北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予股份第三次解锁的

                法律意见书




                2016 年 9 月
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                 关于深圳科士达科技股份有限公司



  限制性股票激励计划首次授予股份第三次解锁的法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公

司（“科士达”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次

股票激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及

中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励计划的相关事宜，即：

科士达于 2016 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议限制性股票

激励计划授予的限制性股票第三期解锁相关事项（下称“本次解锁”），出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关

方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1. 《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 下

       称“《激励计划》”）；
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     2. 董事会关于本次解锁所履行的程序；

     3. 独立董事关于本次解锁的独立意见；

     4. 监事会关于本次解锁所履行的程序；

     5. 其他需要审查的文件。

     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行

政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

     本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计

审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核

查和作出判断的适当资格。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。



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     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书

的依据。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

     根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关的文件资料和事实进行查验的

基础上，出具法律意见如下：




     一、公司限制性股票激励计划概述

     2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十

七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，

监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材

料。

     2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得

中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

     2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计

划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事

对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

     2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<

深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事

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宜》等股权激励相关议案。

     2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届

董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。

     2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股

权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价

格为4.874元/股，授予对象为134名。

     2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月

31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含

税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计

划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数

由21,230.50万股增至29,722.70万股。

     2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已

不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权

激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）已获授但尚未解锁的

50,400股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。

     2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股

票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股

票的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总数的40%，即2,950,640股限制性股

票进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于

公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励

对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。

     2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注

销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原

股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的241,920股限制性股

票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。

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     2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性

股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合解锁条件的限制性股

票总额的30%，即2,092,020股进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2015年10月

19日上市流通。

     2016年4月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截止2015年12月

31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），

不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司股本总数由

29,693.468万股增至44,540.202万股。

     2016年7月13日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购

注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将

原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发中心，下同）、

王瑛已获授但尚未解锁的80,640股限制性股票以2.321元/股的回购价格进行回购

注销。




     二、限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况

     （一）锁定期已满

     根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为

锁定期。第三次解锁为自限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确定满足

第三次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。公司于2013年9月26日

召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》，确定以2013年9月26日为本次限制性股票的授予日，截至目前锁定期

已届满。

     （二）解锁条件成就说明


                 解锁条件                            成就情况



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     1、公司未发生以下任一情形：            公司未发生前述情形，满足解锁

                                           条件
     （1）最近一个会计年度财务会计报告

被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生以下任一情形：           激励对象未发生前述情形，满

                                           足解锁条件
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴

责或宣布为不适当人员；

     （2）最近三年内因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任

公司高级管理人员的情形；

     （4）公司董事会认定的其他严重违反

公司有关规定的情形。


     3、本计划在 2013-2015 年的 3 个会计    公司2012年归属于上市公司股东

年度中，分年度对公司财务业绩指标进行       的扣除非经常性损益的净利润为

考核，以达到公司财务业绩考核目标作为       87,412,354.63元（归属于上市公司股

激励对象当年度的解锁条件。对于按照本       东的净利润为91,570,021.24元），公

股权激励计划授予的限制性股票，激励对       司2015年归属于上市公司股东的扣

象申请标的股票解锁的公司业绩条件为：       除非经常性损益的净利润为

                                           226,215,613.19元（归属于上市公司
     首期授予限制性股票第三个解锁期：
                                           股东的净利润为233，415,925.35

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以 2012 年净利润为固定基数，2015 年公司 元），相较于2012年同比增长率为

净利润增长率不低于 50%；加权平均净资     158.79%；满足以2012年净利润为固

产收益率不低于 8.00%。                   定基数，2015年公司净利润增长率

                                         不低于50%的条件；
     解锁期上一年度净利润不低于最近三

个会计年度的平均水平且不得为负。           2015年公司加权平均净资产收

                                         益率为14.28%，扣除非经常性损益
     上述各年度净利润指标为归属于上市
                                         后的加权平均净资产收益率为
公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
                                         13.84%，满足加权平均净资产收益
净利润，各年净利润与净资产均指归属于
                                         率不低于8.00%的条件；
上市公司股东的净利润与归属于上市公司

股东的净资产。同时本次股权激励产生的      公司2015年归属于上市公司股东

限制性股票成本将在经常性损益中列支。     的扣除非经常性损益的净利润不低

如果公司发生增发新股、配股等再融资行     于最近三个会计年度的平均水平

为，则新增加的净资产对应的净利润不计     118,351,181.9元；

入当期及本次限制性股票有效期剩余年度
                                          解锁期内，公司未发生增发新股、
对应的净利润、净资产的计算。
                                         配股等再融资行为。

                                          综上所述，公司达到了业绩解锁

                                         条件。


     4、根据公司现有考核办法，激励对象       2015 年度，126 名激励对象个

上一年度个人绩效考核达标。               人绩效考核均达标，满足解锁条件。


     综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁

期解锁条件已经成就。董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定

办理第三个解锁期解锁的相关事宜。

     董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需

再提交股东大会审议。



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           董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划

         不存在差异。




               三、限制性股票第三个解锁期解锁的激励对象及其股票数量


                             获授的限制性股票数 已解锁数量 本 期 可 解 锁 数 剩余未解锁数量
姓名                职务
                             量(万股)                   （万股）      量（万股）    （万股）


李祖榆 董事、副总经理                    56.700             39.690         17.010                0


          副总经理、财务负
蔡艳红                                   83.160             58.212         24.948                0
          责人


李春英 董事                              83.160             58.212         24.948                0


          副总经理、研发总
杨戈戈                                   30.240             21.168         9.072                 0
          监


张光华 副总经理                          18.900             13.230         5.670                 0


中层管理人员、核心业务
                                        746.970             522.879       224.091                0
（技术）人员（121 人）


         合计（126 人）                 1,019.130           713.391       305.739                0




               四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票第三个解锁期解锁的意见

               公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划首次授予的限

         制性股票第三个解锁期解锁条件满足及激励对象名单进行了核查，认为：本次可

         解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、及《深圳科士达科技

         股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度


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内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且公司满足业绩指标等其

他解锁条件。因此同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三

个解锁期解锁相关事宜。




       五、独立董事意见

       本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁

期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理

办法》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体

资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利

益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个

解锁期解锁相关事宜。




       六、监事会意见

       经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第三个解

锁期可解锁的 126 名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理

办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，同时符合《深圳科

士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范

围。此外，公司各项指标满足《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计

划（草案修订稿）》关于第三个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公

司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事

宜。




       基于上述，本所认为，科士达本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，

符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。


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    七、结论性意见

     综上所述，本所认为：科士达本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。




     本法律意见书正本三份。




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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有

限公司限制性股票激励计划首次授予股份第三次解锁的法律意见书》之签字盖章

页）




       北京市中伦（深圳）律师事务所   负 责 人：

                                                      赖继红




                                      签字律师：

                                                      任理峰




                                      签字律师：

                                                       黄平




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