深圳科士达科技股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的
                          独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，
作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
对第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于董事会换届选举提名人选的独立意见
    （一）经公司董事会审议确认，公司第四届董事会董事候选人为：
    1、非独立董事候选人：刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、
李春英先生；
    2、独立董事候选人：徐政先生、彭建春先生、陈彬海先生。
    （二）公司董事会本次换届的提名人具有提名资格；董事候选人
提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
    （三）经审阅上述 7 位董事候选人的履历及资料，我们认为 7 位
董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗
位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的
条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。
    （四）第三届董事会第三十二次会议审议《关于董事会换届选举
提名人选的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
    因此，我们同意本次董事候选人的提名，同意将该议案提请公司
2016 年第一次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资
料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大
会审议表决。

    二、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
    公司将剩余超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运营的资
金保障，提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本次超
募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关文件的规定。全体独立董事一致同意公司使用
剩余超募资金 136,895,303.83 元永久补充流动资金。



                             独立董事：徐政、彭建春、陈彬海

                                  二〇一六年十一月二十一日