国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司

          使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为深圳
科士达科技股份有限公司(以下简称“科士达”或“公司”)首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对科
士达第三届董事会第三十二次会议审议的“关于使用剩余超募资金永久补充流动
资金的议案”的事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、超募资金使用情况
    深圳科士达科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科
士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615 号）
核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,900 万股，每股发行
价为人民币 32.50 元，共募集资金 94,250.00 万元，扣除发行费用人民币
58,871,814.09 元，实际募集资金净额为人民币 883,628,185.91 元。深圳市鹏
城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于 2010 年 11 月
30 日出具深鹏所验字[2010]418 号《验资报告》。
    根据公司发展需要并经第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资
金 6,300 万元投资建设太阳能逆变器项目，使用超募资金 8,800 万元永久补充流
动资金；经第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金 4,000 万元暂
时补充流动资金，并已于 2011 年 12 月 2 日将其全部归还至募集资金专用账户；
经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 8,500 万元永久补充
流动资金；经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金 9,000
万元投资精密空调项目；经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用
10,000 万元超募资金永久补充流动资金，在不超过人民币 35,000 万元额度内使
用闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品；经第三届董事会第三
次会议决议审议通过，公司使用不超过 28,000 万元超募资金购买短期保本型理
财产品；经第三届董事会第三次会议审议通过，公司将募集资金和超募资金投资
项目节余募集资金及利息收入 6,077.96 万元（其中超募资金投资项目节余募集
资金及利息收入 4,403.74 万元）转入公司结算账户永久补充流动资金，并办理
了相关募集资金专用账户的注销手续；经第三届董事会第十二次会议审议通过，
公司使用不超过人民币 28,000 万元的超募资金购买短期理财产品；经第三届董
事会第十六次会议审议通过，公司使用人民币 15,000 万元的超募资金永久补充
流动资金；经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用不超过人民币
15,000 万元的超募资金购买短期理财产品。
    截至 2016 年 11 月 21 日，募集资金账户余额为 136,895,303.83 元（最终数
据因期间利息浮动而存在差异），均为超募资金，未作使用安排。

    二、本次超募资金使用计划
    鉴于公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，满足公司发展过程中对流
动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用剩余超募资金
136,895,303.83 元永久补充流动资金。
    公司本次补充流动资金主要用于原材料采购和开拓市场等经营性支出。公司
的主要客户为金融机构、电信机构、政府机构、税务机关等，主要采用集中采购
模式，回款周期较长，同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备
增加，市场营销推广力度加大，所需日常经营资金大幅增加。
    按照目前一年期银行存贷款基准利差计算，公司本次拟用剩余超募资金
136,895,303.83 元永久补充流动资金，每年可为公司节约财务费用约人民币 400
万元，并可以有效缓解公司日常经营的资金压力。

    三、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：科士达对超募资金实行专户管理，最近十二个月
未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资，本次超募资金使用计划（剩余超募资金
136,895,303.83 元永久补充流动资金）已经公司第三届董事会第三十二次会议
以及公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意
见，该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施，符合相关决策程序要求。本
次超募资金使用计划能满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资
金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司最近
十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款的金额不超过
超募资金总额的 30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。综上，本保荐机构
对科士达使用剩余超募资金永久补充流动资金无异议。
    (以下无正文)
   【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公
司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人： ______________    ______________
                    张剑军             颜利燕




                                                   国信证券股份有限公司

                                                        2016 年   月   日