深圳科士达科技股份有限公司
                               2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

       本人陈彬海作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董
事，2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠
实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体
利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事
职责情况向各位股东汇报如下：
       一、参加会议情况
       2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确决策发挥了积极的作用。
       2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履
行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权
票。
       出席会议情况如下：
                 应参加董事会次数       亲自出席次数          委托出席次数          缺席次数

  董事会                 15                  15                      0                   0

                    出席股东大会次数                                         2


       二、发表独立意见情况
       2016 年度，本人就公司相关事项发表的事前认可意见及独立意见情况如下：
序号    发表独立意见时间                               发表独立意见事项                        意见类型
 1       2016 年 1 月 13 日     关于以结构性存款质押向银行申请开具银行承兑汇票的独立意见         同意
 2         2016 年 2 月 2 日    关于参与设立产业投资基金的独立意见                               同意
                                关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
 3       2016 年 3 月 11 日                                                                      同意
                                度审计机构的事前认可意见
                                对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见         同意
 4       2016 年 3 月 24 日     关于 2015 年度利润分配和公积金转增股本的议案的独立意见           同意
                                关于《内部控制自我评价报告》的独立意见                           同意
                             《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见        同意
                             关于聘任审计机构的独立意见                                     同意
                             关于高级管理人员薪酬的独立意见                                 同意
                             关于公司使用不超过 1.5 亿元超募资金购买短期理财产品的独立意
                                                                                            同意
                             见
                             关于使用不超过 8.5 亿元自有资金购买短期理财产品的独立意见      同意
                             关于公司会计政策变更的独立意见                                 同意
 5      2016 年 6 月 27 日   关于设立全资子公司暨对外投资事项的独立意见                     同意
                             关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
                                                                                            同意
 6      2016 年 7 月 13 日   制性股票事项的独立意见
                             关于聘任内审负责人事项的独立意见                               同意
                             关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的独立意见               同意
 7      2016 年 7 月 19 日
                             关于对外担保的独立意见                                         同意
 8      2016 年 8 月 1 日    关于设立全资子公司暨对外投资事项的独立意见                     同意
                             对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见     同意
                             对《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
 9      2016 年 8 月 17 日                                                                  同意
                             立意见
                             关于聘任董事会秘书的独立意见                                   同意
 10     2016 年 9 月 27 日   关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见       同意
 11     2016 年 11 月 7 日   关于设立全资子公司暨对外投资事项的独立意见                     同意
                             关于董事会换届选举提名人选的独立意见                           同意
 12    2016 年 11 月 21 日
                             关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见                 同意
                             关于聘任公司高级管理人员的独立意见                             同意
 13     2016 年 12 月 8 日
                             关于聘任公司审计部负责人的独立意见                             同意

      三、对公司进行现场调查的情况

      2016年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状
况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司
的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

      四、保护投资者权益方面所作的工作
      1、持续监督公司信息披露工作
      本年度，本人严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，让社会公众股股东及时了解公司
的最新情况。
      2、充分发挥工作中的独立性
      作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员
的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在相关事项上发表了独立意见，
不受公司和主要股东的影响。
    3、尽职做好年报披露工作
    本人在公司2015年和2016年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理
层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安
排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟
通，确保年报能够按时准确地披露。

    4、积极协助监管机构工作
    本人在公司2016年度深入开展的公司治理相关活动中，按照监管机构的要
求，持续监督关注其进展情况。

    五、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为董事会审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，在2016年主要
履行了以下职责：
    董事会审计委员会：
   报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董
事会审计委员会工作细则》的规定，主持了审计委员会的日常工作，勤勉尽责，
指导公司审计部对公司定期报告编制、内部控制制度的执行情况、会计政策变更
及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情况、与控股股东等关联方的资金
往来情况进行了审查，并根据公司《反舞弊与举报制度》，在内部审计过程中合
理关注和检查可能存在的舞弊行为。
   在2015年和2016年年度报告审计过程中，审计委员会在审计机构进场前与审
计机构召开了第一次见面会，确定了年度财务报告的审计计划，并在审计过程中，
与会计师就存在的问题开展及时有效沟通，提高审计效率；在审计机构出具初步
审计意见后，审计委员会与审计机构召开了第二次见面会，审阅了审计机构出具
的审计报告初稿；在审计机构出具正式审计意见后，审计委员会与审计机构召开
了第三次见面会，对审计机构审计工作进行了评价和总结。多轮的沟通和交流为
确保年度审计工作高效高质量的完成提供了保障。
    董事会薪酬与考核委员会：
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司董事和高级管理人员2015
年度薪酬和2016年度预计薪酬方案进行了审核，并对公司限制性股票激励计划在
报告期内涉及的回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事项、第三个解锁期解锁条件成就事项进行了审核。
    六、日常工作
    2016 年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司的独立董事，
凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行认真的审核，为董事会的重要决策作充分的准备工作；对公
司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情
况进行不定期核查；本人还多次到现场调研和工作，利用本人的专业知识，对公
司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出多项建议，并得到贯彻执行。

    七、公司存在的问题及建议
    公司应完善内部控制体系并推进实施，明确各岗位和人员的职责，建立配套
的奖惩机制，进一步加强风险控制。
    八、培训和学习情况
    本年度，本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法
规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    九、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生。
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    十、联系方式
    电子邮箱：1257388100@qq.com
    以上是独立董事陈彬海在 2016 年度履行职责情况汇报。2017 年本人将抽出
更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继
续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益不受侵害。




                                           独立董事：陈彬海
                                         二○一七年三月二十四日