深圳科士达科技股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第四届董事会第二次会议的相关事项进行了认真审议，
发表如下独立意见：
    一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况
的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票
上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表如下意见：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、报告期内，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公
司以自有房产向中国农发重点建设基金有限公司提供抵押担保，债权金

                              1
额为10,500万元及投资收益，同时公司为中国农发重点建设基金有限公
司以现金人民币10,500万元对深圳毅科达能源投资有限公司增资入股
投资期限满之后的股权回购义务及债务清偿义务向深圳市中小企业融
资担保有限公司提供不可撤销连带责任保证。公司与中国农发重点建设
基金有限公司、深圳市中小企业融资担保有限公司不存在关联关系。本
次对外担保是为促进公司、深圳毅科达能源投资有限公司与中国农发重
点建设基金有限公司合作的需要，以保证《中国农发重点建设基金投资
协议》下债务人的义务得到切实履行，保障抵押权人中国农发重点建设
基金有限公司债权的实现，是正常经营需要，担保风险在可控范围内。
除上述对外担保，公司不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并
延续到报告期内的其他担保事项。
       4、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
       二、独立董事关于2016年度利润分配和公积金转增股本的议案的独
立意见
       通过认真审阅董事会提出的2016年度利润分配和公积金转增股本
的议案，我们认为该方案符合公司实际情况，同意将该方案提请公司
2016年年度股东大会进行审议。
       三、独立董事关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立
意见
       报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   四、独立董事对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

                                 2
的独立意见
       经核查，公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形，同意公司董事会将本议案提交2016年年度股东大会审议。
       五、独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2017年度审计机构的独立意见
       经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行公司2016
年度审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务
约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017
年度审计机构，并同意公司董事会将本议案提交2016年年度股东大会审
议。
       六、独立董事关于2016年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
       经核查，公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高
级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬
的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
       七、独立董事关于第四届董事会董事薪酬与津贴标准的独立意见
       经核查，公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准是按照《公司章
程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及
地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议，并同意
公司董事会将本议案提交2016年年度股东大会审议。

                                  3
    八、独立董事关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
    经核查，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运
营的资金保障，提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本
次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关文件的规定。我们同意公司使用剩余超募资金
140,263,979.92元（最终数据因期间利息浮动而存在差异）永久补充流
动资金，并同意公司董事会将本议案提交2016年年度股东大会审议。
    九、独立董事关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的
独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常
运营和资金安全的基础上，运用不超过8亿元的自有资金购买短期理财
产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收
益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用
不超过8亿元自有资金购买短期理财产品。
    十、独立董事关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据中华人民共和国财政部于 2016 年 12 月 3 日发布
的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的要求，对公司会计
政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，

                                4
不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
    十一、独立董事关于《未来三年（2017-2019）股东回报规划》独
立意见
    经核查，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等有关规定，并结合企业经营发展及规划情况，制定《未
来三年（2017-2019）股东回报规划》，进一步完善了公司现金分红政
策，符合公司股东利益。因此，我们同意董事会制定的该方案，并同意
公司董事会将本议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    十二、独立董事关于变更公司财务负责人的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制
度》等相关规定，作为公司独立董事，对公司聘任财务负责人事项发表
如下意见：
       1、聘任姚丽娟女士为公司财务负责人经公司董事长、总经理刘程
宇先生提名，董事会提名委员会对其资格审查后予以同意。
       2、根据公司提供的姚丽娟女士的简历及其他有关材料，我们认为
姚丽娟女士任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
       3、第四届董事会第二次会议审议《关于变更公司财务负责人的议
案》的程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
       4、作为公司独立董事，我们同意聘任姚丽娟女士为公司财务负责
人。


                                深圳科士达科技股份有限公司

                                 5
独立董事：徐政、彭建春、陈彬海
       二〇一七年三月二十四日




   6