深圳科士达科技股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

                           （2017 年 6 月）


                             第一章 总 则

    第一条 为加强深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公
司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业
务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义
务，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也
应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、研发总监、行政事务总监等由公司董事会聘任的公司管理人员。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                   第二章 买卖本公司股票行为的申报

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，

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应当将其买卖计划以《董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》
（附件一）的方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电
话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
   第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所

和登记结算公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）；
   (一)公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
   (二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
   (三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
   (四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
   (五)深交所要求的其他时间。
    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员
及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）股份管理相关信息进行确认，
并及时反馈确认结果。


               第三章 买卖所持本公司股票的一般原则和规定

    第十条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。

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   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
登记结算公司的规定合并为一个账户。
   第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
   第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为
基数，计算其中可转让股票的数量。
   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可
转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
   因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
   第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足
解除限售条件后，可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售
后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额
度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
   第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
   第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依照相关法律法规自动解锁。
  （一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委托书中应声明：“本人已
知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并
已委托公司向深交所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照相关法律法规
以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
  （二）自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份
加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人
员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
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   （三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所
和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，根据离任的具体原因按照
相关规定以比例计算该人员在申报离任六个月后可以通过证券交易所挂牌交易
出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解
锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
   （四）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
在申报离任六个月后如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委
托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额
度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
   （五）登记结算公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十
八个月后的第一个交易日上午 9:00，通过登记结算公司网站上市公司服务平台，
以 PDF 格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。公司应在上述两个时
点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准
确无误。发现有误的，须在当天下午 2:00 之前以传真方式书面通知登记结算公
司更正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联系。
   （六）离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息相关解锁时间到达后
的第二个交易日即可上市交易。


                    第四章 禁止买卖本公司股票期间

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    (一)公司股票上市交易之日起三年内；
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在
承诺期内的；
    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
   对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为6个月卖出禁止期的起算点；对
于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为6个月买入禁止期的起算点。

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   第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股
票：
   (一)公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
日；
   (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
   (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
   (四)证券交易所规定的其他期间。
  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
       (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
       (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代表
控制的法人或其他组织；
       (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
       上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十四条的规定执行。
   第二十二条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九
条规定执行。


                    第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

       第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员需增持本公司股票的，应当在
该事实发生之前2个交易日内，事先通知公司证券部，并填写《董事、监事、高

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级管理人员计划买卖本公司股票申请表》（附件一）；并在增持计划完成当日内
填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》（附件二），
向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在
深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
    (一)上年末所持公司股份数量；
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
    (三)本次变动前持股数量；
    (四)本次股份变动的日期、数量和价格；
    (五)变动后的持股数量；
    (六)证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员需减持本公司股票的，应当在
该事实发生之前至少十六个交易日将减持计划（其中减持时间区间不得超过六个
月）以书面方式向公司证券部申请，并填写《董事、监事、高级管理人员计划买
卖本公司股票申请表》（附件一），证券部根据相关规定核查是否可以售出，并
以书面方式回复申请人，如核查通过，证券部将按照相关规定在申请人首次卖出
的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露申请人减持计划。
    公司董事、监事和高级管理人员所申请的减持时间区间内，申请人所申请的
减持股票数量将减持过半或减持时间区间将过半时，申请人应及时通知证券部，
证券部将对外披露申请人的减持进展情况。
    公司董事、监事和高级管理人员减持完毕当日或减持时间区间届满日，需填
写《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》（附件二），
向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在
深交所指定网站进行公告。
    上述公告内容如第二十四条所列示。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，
公司董事会应及时披露以下内容：
    (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    (二)公司采取的补救措施；
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    (四)深交所要求披露的其他事项。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
                                     6
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


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    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自
然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本
公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节
严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。


                             第七章 附则

    第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
    第三十条 本制度自公司董事会批准之日起实施。


                                           深圳科士达科技股份有限公司
                                                   二○一七年六月




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