科士达：独立董事工作制度（2017年6月）2017-06-20
独立董事工作制度
深圳科士达科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2017 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳科士达科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情形的，应向上市公司声明并实行回避。
第五条 公司独立董事应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
如公司独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
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告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具备深圳证券交易所规定的任职资格相关条件；
（六）公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
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各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的人员；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的人员；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
人员；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的人员；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的人员；
（十六） 中国证监会、深圳证券交易所认定的或者公司章程规定的其他人员。
第八条 公司独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核后提出异议的被提名人，公司不
得将其作为独立董事候选人，并应及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的
两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事
项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市
公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
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公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应在股东大会上说明理由，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以
不再履行职务。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）根据相关规定，需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认
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可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行本制度第十八条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
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（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表独立意见，独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
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生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
第二十五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会，专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪酬与考核委
员会等专门委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明并及时向中国
证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经
深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
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告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）对公司进行现场调查的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
第二十九条 在持续督导期内，独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履
行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事
会和证券交易所报告。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十六条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
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律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应
责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第三十七条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、
行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除
责任。
第三十八条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理
依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提
供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第五章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议批准。
第四十条 本制度由董事会负责制定并解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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二○一七年六月
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