科士达:第四届董事会第五次会议决议公告2017-06-20
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2017-026
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第五次会议通知于2017年6月14日以电话、电子邮件等方式发出,
会议于2017年6月19日下午14:00在深圳市南山区高新北区科技中二
路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董
事7人,实际出席董事7人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由
董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》
在公司发展即将迈入新阶段的重要时机,为吸引和保留专业管理
人才及核心技术(业务)骨干,充分调动其积极性与创造性,建立员
工与公司共同发展的激励机制,将股东利益、公司利益和员工个人利
益进行有效统一,确保公司的战略目标和经营目标的实现,公司拟实
施2017年限制性股票激励计划。
《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要由公司董事会
薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订,提交公司董事会审议。
表决结果:以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联
董事,已回避表决。
激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属,董事李祖榆先
生系关联董事,已回避表决。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议,待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《独立董事关于
第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年6月
20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)摘要》内容详见2017年6月20日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司战略目标
和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制
定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联
董事,已回避表决。
激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属,董事李祖榆先
生系关联董事,已回避表决。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议,待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见
2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相
关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与公司限制性股票激励计划相关的事项,包括
但不限于以下事宜:
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项:
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股或配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整;
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;
④授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认,并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员
会行使;
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;
⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故
(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,
终止公司限制性股票激励计划,但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外;
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应
的批准;
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为,但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
(4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的
事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
表决结果:以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联
董事,已回避表决。
激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属,董事李祖榆先
生系关联董事,已回避表决。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议,待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
4、审议《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度>的议案》
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关规定,公司拟对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度》进行修改。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
内 容 详 见 2017 年 6 月 20 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
5、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)等有
关规定,公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
《独立董事工作制度》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒
体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》
为提高公司闲置设备的使用效率,在结合公司实际经营需要的情
况下,公司拟根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》(2015年修订)等有关规定,对《公司章程》进行修改。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议,待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
《公司章程》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn),《关于修改<公司章程>的公告》内容详
见2017年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、审议《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2017年7月6日召开公
司2017年度第一次临时股东大会。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》内容详见2017
年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一七年六月二十日