证券代码：002518      证券简称：科士达     公告编号：2017-026


                深圳科士达科技股份有限公司
               第四届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第五次会议通知于2017年6月14日以电话、电子邮件等方式发出，
会议于2017年6月19日下午14:00在深圳市南山区高新北区科技中二
路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董
事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由
董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的要求，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
   1、审议《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    在公司发展即将迈入新阶段的重要时机，为吸引和保留专业管理
人才及核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性与创造性，建立员
工与公司共同发展的激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利
益进行有效统一，确保公司的战略目标和经营目标的实现，公司拟实
施2017年限制性股票激励计划。
    《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由公司董事会
薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，提交公司董事会审议。
    表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联
董事，已回避表决。
    激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属，董事李祖榆先
生系关联董事，已回避表决。
    该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《独立董事关于
第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年6月
20日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）摘要》内容详见2017年6月20日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司战略目标
和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制
定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联
董事，已回避表决。
    激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属，董事李祖榆先
生系关联董事，已回避表决。
    该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
    公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见
2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相
关事宜的议案》
    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与公司限制性股票激励计划相关的事项，包括
但不限于以下事宜：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股或配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
    ③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    ④授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员
会行使；
    ⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    ⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外；
    ⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
    表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联
董事，已回避表决。
    激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属，董事李祖榆先
生系关联董事，已回避表决。
    该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
       4、审议《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度>的议案》
       根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关规定，公司拟对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度》进行修改。
       表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
       《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
内 容 详 见 2017 年 6 月 20 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
       5、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）等有
关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
    《独立董事工作制度》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    6、审议《关于修改<公司章程>的议案》
    为提高公司闲置设备的使用效率，在结合公司实际经营需要的情
况下，公司拟根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（2015年修订）等有关规定，对《公司章程》进行修改。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，待股东
大会以特别决议方式审议通过后实施。
    《公司章程》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）,《关于修改<公司章程>的公告》内容详
见2017年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2017年7月6日召开公
司2017年度第一次临时股东大会。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》内容详见2017
年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。



                           深圳科士达科技股份有限公司董事会

                                  二○一七年六月二十日