科士达：关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2017-07-10
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-036
深圳科士达科技股份有限公司
关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向532名激励对象授予限制
性股票1,060万股，授予日为2017年7月7日。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年度第一次临时股东大
会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股
票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会
审核，具备激励计划激励对象资格的首次授予涉及的激励对象共计532人，
具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
1 李春英 董事 30 2.31% 0.05%
2 杨戈戈 高级管理人员 20 1.54% 0.03%
3 张光华 高级管理人员 30 2.31% 0.05%
4 范涛 董事会秘书 15 1.15% 0.03%
5 姚丽娟 财务负责人 15 1.15% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
950 73.08% 1.64%
（527人）
预留 240 18.46% 0.41%
合计（532人） 1,300 100.00% 2.25%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
4、解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、
24个月、36个月。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.375元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售的已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%
首次授予部分第二个解除限售期
以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%
预留部分第一个解除限售期
首次授予部分第三个解除限售期
以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%
预留部分第二个解除限售期
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并
剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（2）个人层面绩效考核要求
公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设
置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，
上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，
根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能解锁或部分解锁
限制性股票。未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均
出具了相关意见。
2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2017年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师
等中介机构出具相应报告。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授的
条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两
条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年7月7日
2、本次限制性股票的授予价格为：7.375元/股；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共532人，首次授予数量1,060万股，具体数
量分配情况如下（不含预留部分）：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
1 李春英 董事 30 2.31% 0.05%
2 杨戈戈 高级管理人员 20 1.54% 0.03%
3 张光华 高级管理人员 30 2.31% 0.05%
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
4 范涛 董事会秘书 15 1.15% 0.03%
5 姚丽娟 财务负责人 15 1.15% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
950 73.08% 1.64%
（527人）
合计（532人） 1,060 81.54% 1.83%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计
划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定
的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月7日，在2017年-2020
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价
值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,264.74万元，则2017年
-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,060.00 3,264.74 1,306.18 1,582.51 326.19 49.86
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股
票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有
买卖公司股票的情况。
六、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自
筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见
如下：
1、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司
2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月7日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相
关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激
励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制
性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月7
日，并同意向符合条件的532名激励对象授予1,060万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行
核实后认为：
获授限制性股票的532名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东
大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对
象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规
定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合
法、有效。我们一致同意以2017年7月7日定为公司本次限制性股票首次授
予的授予日，向符合条件的532名激励对象授予限制性股票1,060万股。
九、法律意见书结论性意见
本律师事务所发表意见认为：科士达董事会授予限制性股票的批准与
授权，及其对授予日确定，以及本次股票激励计划授予条件成就等事项，
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，
合法、有效。
十、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，科士达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，科士达不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公
司2017年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日
