科士达:第四届董事会第十六次会议决议公告2018-04-04
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2018-025
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第十六次会议通知于2018年3月23日以电话、电子邮件等方式发出,
会议于2018年4月3日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路
软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事
7人,实际出席董事7人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司 2017 年度总经理工作报告》
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
2、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
公司独立董事彭建春、陈彬海、徐政分别向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》
内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
3、审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》
公司全体董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告及其摘要
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》内容详见2018年4月4日指定信息披露媒体巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2017年年度报告摘要》内容详
见2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
2017 年公司实现营业收入 2,729,616,152.70 元,归属于上市公
司股东的净利润 371,439,401.32 元,基本每股收益 0.64 元,截至
2017 年 12 月 31 日,公司总资产 3,816,220,213.02 元,归属于上市
公司股东的所有者权益 2,264,352,031.43 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
5、审议《关于 2017 年度利润分配的议案》
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确
认,母公司 2017 年度实现净利润 229,293,463.49 元,按净利润 10%
提取法定盈余公积金 22,929,346.35 元,截至 2017 年末母公司可供
股东分配的利润为 771,113,212.51 元。因此,公司 2017 年度利润分
配方案为:
以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 589,078,794 股为基数,向全
体 股 东 每 10 股 派 2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金
117,815,758.80 元,不进行资本公积转增股本,不送红股。
鉴于在本次分配方案实施前公司总股本将由于股份回购等原因
而发生变化,因此,本次利润分配比例将按现金分红总额固定不变的
原则而相应调整,敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化
而进行调整的风险。
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金,每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年(2017 年-2019 年)
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
6、审议《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见 2018 年 4 月 4
日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、审议《内部控制规则落实自查表》
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
《内部控制规则落实自查表》内容详见 2018 年 4 月 4 日指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、审议《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见,公司保荐机构对该议案出
具了核查意见。
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见
2018 年 4 月 4 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指
定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于
第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有
限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与
使用专项核查报告》详见 2018 年 4 月 4 日指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、审议《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年度经营目标测算,2018年公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度为:向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不
超过人民币30,000.00万元、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请
不超过人民币20,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申
请不超过人民币40,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行
申请不超过人民币20,000.00万元、向中国银行股份有限公司深圳分
行申请不超过人民币30,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳
分行申请不超过人民币20,000.00万元、向中国农业银行股份有限公
司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向华夏银行股份有限
公司深圳分行申请不超过人民币5,000.00万元,上述额度总计人民币
185,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度
为准,具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授
权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,授权期
限自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内,授信额度可循环
使用。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
10、审议《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》
为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司专注于生产经营,
公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟在2018年度择机开展外汇
远期结售汇套期保值业务,上述业务的额度累计不超过25,000万美
元。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,
授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的公告》内容详见2018
年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第
四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4
日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
11、审议《关于开展票据池业务的议案》
为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业
汇票进行统一管理、统筹使用的需求,公司及纳入合并报表范围的下
属子公司拟在2018年度开展票据池业务,拟开展的业务额度不超过人
民币80,000万元,即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押
的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项
业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,授权期限自董事会通过之
日起一年内有效。
根据《公司章程》等相关规定,本次开展票据池业务在公司董事
会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于开展票据池业务的公告》内容详见2018年4月4日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4日指定信息披露媒
体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》
公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过 80,000 万
元自有资金择机购买短期理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使
用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事
宜,授权期限自董事会通过之日起一年内有效。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2018
年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第
四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4
日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
13、审议《关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
2017 年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2017 年年度报告
相关章节。
表决结果:以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
14、审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最
新规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会
计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果,不
会对公司财务报表产生重大影响。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》内容详见2018年4月4日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4日指定信息披露媒
体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
15、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
鉴于公司股权激励计划中原激励对象江恋恋等14人因个人原因
离职,已不符合激励条件,根据《深圳科士达科技股份有限公司2017
年度限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会将对其持有
的已获授但尚未解锁的527,000股限制性股票进行回购注销,回购价
格为7.375元/股。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议,待股东大会以特别决
议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见,北京市中伦(深圳)律师
事务所发表了法律意见。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》内容详见2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、
《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见
书 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
16、审议《关于对全资子公司增资的议案》
为支持公司全资子公司深圳市科士达电气系统有限公司(以下简
称“科士达电气”)的发展,公司拟使用自有资金9,700万元对科士
达电气增资。增资完成后,科士达电气的注册资本将由人民币300万
元增加至人民币10,000万元,科士达电气仍为公司全资子公司。
本次对外投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及对外
投资的相关规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,
无需提交股东大会审议。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于对全资子公司增资的公告》内容详见2018年4月4日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4日指定信息披露
媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
17、审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2018年4月27日召开
公司2017年年度股东大会。
表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》内容详见2018年4月4
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露
媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》;
2、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一八年四月四日