证券代码：002518    证券简称：科士达       公告编号：2018-025


              深圳科士达科技股份有限公司
           第四届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十六次会议通知于2018年3月23日以电话、电子邮件等方式发出，
会议于2018年4月3日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路
软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事
7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的要求，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
   1、审议《公司 2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。

   2、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
    公司独立董事彭建春、陈彬海、徐政分别向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。
    《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》
内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》
    公司全体董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告及其摘要
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    《2017年年度报告》内容详见2018年4月4日指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》内容详
见2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
    2017 年公司实现营业收入 2,729,616,152.70 元，归属于上市公
司股东的净利润 371,439,401.32 元，基本每股收益 0.64 元，截至
2017 年 12 月 31 日，公司总资产 3,816,220,213.02 元，归属于上市
公司股东的所有者权益 2,264,352,031.43 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    5、审议《关于 2017 年度利润分配的议案》
    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确
认，母公司 2017 年度实现净利润 229,293,463.49 元，按净利润 10%
提取法定盈余公积金 22,929,346.35 元，截至 2017 年末母公司可供
股东分配的利润为 771,113,212.51 元。因此，公司 2017 年度利润分
配方案为：
    以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 589,078,794 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 2 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金
117,815,758.80 元，不进行资本公积转增股本，不送红股。
    鉴于在本次分配方案实施前公司总股本将由于股份回购等原因
而发生变化，因此，本次利润分配比例将按现金分红总额固定不变的
原则而相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化
而进行调整的风险。
    根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2017 年-2019 年）
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    6、审议《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《2017 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见 2018 年 4 月 4
日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议《内部控制规则落实自查表》
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    《内部控制规则落实自查表》内容详见 2018 年 4 月 4 日指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    8、审议《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见，公司保荐机构对该议案出
具了核查意见。
    《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见
2018 年 4 月 4 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于
第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有
限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与
使用专项核查报告》详见 2018 年 4 月 4 日指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    9、审议《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司2018年度经营目标测算，2018年公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度为：向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不
超过人民币30,000.00万元、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请
不超过人民币20,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申
请不超过人民币40,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行
申请不超过人民币20,000.00万元、向中国银行股份有限公司深圳分
行申请不超过人民币30,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳
分行申请不超过人民币20,000.00万元、向中国农业银行股份有限公
司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向华夏银行股份有限
公司深圳分行申请不超过人民币5,000.00万元，上述额度总计人民币
185,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度
为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授
权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期
限自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内，授信额度可循环
使用。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    10、审议《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》
    为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，
公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟在2018年度择机开展外汇
远期结售汇套期保值业务，上述业务的额度累计不超过25,000万美
元。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，
授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的公告》内容详见2018
年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第
四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4
日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   11、审议《关于开展票据池业务的议案》
    为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业
汇票进行统一管理、统筹使用的需求，公司及纳入合并报表范围的下
属子公司拟在2018年度开展票据池业务，拟开展的业务额度不超过人
民币80,000万元，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押
的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项
业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期限自董事会通过之
日起一年内有效。
    根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池业务在公司董事
会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于开展票据池业务的公告》内容详见2018年4月4日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   12、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》
       公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过 80,000 万
元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使
用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事
宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。
       表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
       独立董事对以上事项发表了独立意见。
       《关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2018
年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第
四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4
日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   13、审议《关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
       2017 年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2017 年年度报告
相关章节。
    表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    14、审议《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最
新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会
计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不
会对公司财务报表产生重大影响。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于会计政策变更的公告》内容详见2018年4月4日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    15、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
    鉴于公司股权激励计划中原激励对象江恋恋等14人因个人原因
离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司2017
年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会将对其持有
的已获授但尚未解锁的527,000股限制性股票进行回购注销，回购价
格为7.375元/股。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，待股东大会以特别决
议方式审议通过后实施。
    独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师
事务所发表了法律意见。
    《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》内容详见2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见
书 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 4 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    16、审议《关于对全资子公司增资的议案》
    为支持公司全资子公司深圳市科士达电气系统有限公司（以下简
称“科士达电气”）的发展，公司拟使用自有资金9,700万元对科士
达电气增资。增资完成后，科士达电气的注册资本将由人民币300万
元增加至人民币10,000万元，科士达电气仍为公司全资子公司。
    本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及对外
投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，
无需提交股东大会审议。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于对全资子公司增资的公告》内容详见2018年4月4日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年4月4日指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    17、审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018年4月27日召开
公司2017年年度股东大会。
    表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过
本议案。
    《关于召开2017年年度股东大会的通知》内容详见2018年4月4
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；
    2、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》。
    特此公告。



                            深圳科士达科技股份有限公司董事会

                                  二○一八年四月四日