科士达:2017年度独立董事述职报告(陈彬海)2018-04-04
深圳科士达科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人陈彬海作为深圳科士达科技股份有限公司(以下简称:公司)
的独立董事,2017年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独
立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行独立董事职责情况向各
位股东汇报如下:
一、参加会议情况
2017年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事
会和股东大会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合
理建议,为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2017年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求,重
大事项均履行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案均投赞
成票,无反对票及弃权票。
出席会议情况如下:
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 9 9 0 0
出席股东大会次数 2
二、发表独立意见情况
2017年度,本人就公司相关事项发表的事前认可意见及独立意见
情况如下:
意见
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项
类型
关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017
1 2017 年 3 月 23 日 同意
年度审计机构的事前认可意见
对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见 同意
关于 2016 年度利润分配和公积金转增股本的议案的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 同意
对《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 同意
关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017
同意
年度审计机构的独立意见
2 2017 年 3 月 24 日 关于 2016 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见 同意
关于第四届董事会董事薪酬与津贴标准的独立意见 同意
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见 同意
关于使用不超过 8 亿元自有资金购买短期理财产品的独立意见 同意
关于公司会计政策变更的独立意见 同意
关于《未来三年(2017-2019)股东回报规划》独立意见 同意
关于变更公司财务负责人的独立意见 同意
关于公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的独立意见 同意
3 2017 年 6 月 19 日 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
同意
立意见
关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见 同意
4 2017 年 7 月 7 日
关于投资中广核联达新能源有限公司的独立意见 同意
对控股股东人及其他关联方占用资金情况的独立意见 同意
对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 同意
关于对公司《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
5 2017 年 8 月 18 日 同意
告》的独立意见
关于会计政策变更的独立意见 同意
对开展外汇远期结售汇套期保值业务的独立意见 同意
关于选举高毅辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案的独
6 2017 年 12 月 15 日 同意
立意见
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度,本人对公司进行了现场考察,了解公司的生产经营情
况和财务状况,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各重大事项
的进展情况,掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
报告期内,本人持续关注公司信息披露工作,公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《信息披露管理办法》的有关规定,真实、准确、完整、及时地
完成2017年度信息披露工作;本人还对公司董事、高管履职情况进行
了有效的监督和核查,充分履行了独立董事的工作职责,促进了董事
会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的利
益。
本人在公司2016年、2017年年度报告编制和披露过程中,认真听
取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了
解、掌握年报审计工作安排及审计工作的进展情况,与年审会计师见
面并就审计过程中发现的问题进行沟通,确保年报能够按时准确地披
露。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会召集人,薪酬与考核委员会委员,在
2017年主要履行了以下职责:
董事会审计委员会:
报告期内,董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、
公司《董事会审计委员会工作细则》的规定,主持了审计委员会的日
常工作,勤勉尽责,指导公司审计部对公司定期报告编制、内部控制
制度的执行情况、会计政策变更及财务状况和经营情况、募集资金使
用和管理情况、与控股股东等关联方的资金往来情况进行了审查,并
根据公司《反舞弊与举报制度》,在内部审计过程中合理关注和检查
可能存在的舞弊行为。
在2016年和2017年年度报告审计过程中,审计委员会在审计机构
进场前与审计机构召开了第一次见面会,确定了年度财务报告的审计
计划,并在审计过程中,与会计师就存在的问题开展及时有效沟通,
提高审计效率;在审计机构出具初步审计意见后,审计委员会与审计
机构召开了第二次见面会,审阅了审计机构出具的审计报告初稿;在
审计机构出具正式审计意见后,审计委员会与审计机构召开了第三次
见面会,对审计机构审计工作进行了评价和总结。多轮的沟通和交流
为确保年度审计工作高效高质量的完成提供了保障。
董事会薪酬与考核委员会:
报告期内,董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司
章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定,主持了
薪酬与考核委员会的日常工作,对公司董事和高级管理人员2017年度
薪酬和2018年度预计薪酬方案进行了审核,并对公司在报告期内实施
的2017年限制性股票激励计划进行了审核。
六、日常工作
2017年,本人对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况、
董事会决议执行情况等进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;
作为公司的独立董事,凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大
事项,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真的审核,
为董事会的重要决策作充分的准备工作;对公司财务运作、资金往来、
募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况进行不定
期核查;本人还多次到现场调研和工作,利用本人的专业知识,对公
司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出多项建议,并得到
贯彻执行。
七、培训和学习情况
本年度,本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的
有关法律法规及相关文件,提高履职能力,切实加强对公司投资者利
益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
八、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
九、联系方式
电子邮箱:1257388100@qq.com
以上是独立董事陈彬海在2017年度履行职责情况汇报。2017年本
人将抽出更多时间了解公司业务,学习法律法规以及有关对上市公司
加强监管的文件,继续本着诚信和勤勉的精神,按照法律法规、《公
司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事:陈彬海
二○一八年四月三日