科士达:第四届董事会第十八次会议决议公告2018-06-30
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2018-056
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第十八次会议通知于2018年6月25日以电话、电子邮件等方式发出,
会议于2018年6月29日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路
软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事
6人,实际出席董事6人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由董
事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公
司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于选举公司董事的议案》
经公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业(有限合伙)提名,
董事会提名委员会审核通过,同意推举何少强先生为公司第四届董事
会董事候选人,任期自该议案经股东大会批准之日起至公司本届董事
会届满之日止。
若何少强先生经公司股东大会选举当选公司第四届董事会董事,
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董
事总数的二分之一。
公司董事会提名委员会及独立董事已对何少强先生的学历、工作
经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的资格符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果:以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
本议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议,待股东
大会审议通过后实施。
公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于选举公司董事的公告》内容详见2018年6月30日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》详见2018年6月30日指定信息披露媒体
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
何少强先生的简历内容见附件。
2、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
因公司经营管理的需要,经公司总经理刘程宇先生提名、董事会
提名委员会审核通过,同意聘任公司财务负责人姚丽娟女士担任公司
副总经理,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果:以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于聘任公司副总经理的公告》内容详见2018年6月30日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》详见2018年6月30日指定信息披露媒
体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
姚丽娟女士的简历内容见附件。
3、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
鉴于公司股权激励计划中原激励对象张小青等23人因个人原因
离职,已不符合激励条件,根据《深圳科士达科技股份有限公司2017
年度限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会将对上述人
员持有的已获授但尚未解锁的547,000股限制性股票进行回购注销,
回购价格7.375元/股。
表决结果:以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
该议案尚需提交2018年度第三次临时股东大会审议,待股东大会
以特别决议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见,北京市中伦(深圳)律师
事务所发表了法律意见。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》内容详见2018年6月30日《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见》、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深
圳科士达科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年6月30日指定信息披
露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议《关于公司2018年度申请增加银行综合授信额度的议案》
为更好支持公司的业务拓展,公司及子公司拟向汇丰银行(中国)
有限公司深圳分行申请2018年度综合授信额度,拟申请融资额度为人
民币20,000.00万元;拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请2018
年度综合授信额度,拟申请融资额度为人民币10,000.00万元。上述
授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公
司及子公司的实际经营情况需求决定。授权总经理行使该项业务决策
权并由财务负责人负责具体事宜,授权期限自董事会通过之日起一年
内有效。授信期限内,授信额度可循环使用。
本次公司向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、交通银行股份
有限公司深圳分行申请2018年度综合授信额度事项在董事会审议权
限范围以内,无需提交股东大会。
表决结果:以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
5、审议《关于召开2018年度第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2018年7月16日召开
公司2018年度第三次临时股东大会。
表决结果:以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过
本议案。
《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》内容详见2018
年6月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》;
2、《公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一八年六月三十日
附件:
何少强先生,中国国籍,清华大学工学硕士。何先生先后任职
于深圳市天源新能源有限公司研发总监及技术总监、艾默生网络能
源有限公司高级产品经理、深圳市中兴昆腾有限公司研发中心总经
理等职务。现任深圳科士达科技股份有限公司总经理助理。何少强
先生未直接或间接持有公司股票,与持有公司 5%以上股份的股东、
公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间
不存在关联关系,未在公司控股股东单位担任职务。何少强先生最
近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩
戒,不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事
职务的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形,亦不是失信被执行人。
姚丽娟女士,中国国籍,上海财经大学工商管理硕士,高级会
计师、国际注册内部审计师。姚女士先后任安防智能(中国)有限
公司财务经理,无锡万家安康科技股份有限公司董事,中国安防技
术有限公司审计部总经理、财务总监等职务。2017 年加入本公司,
现任本公司财务负责人,持有公司已获授尚未解锁的限制性股份
150,000 股,除此之外,姚丽娟女士未直接或间接持有公司股票,
与持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其
他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未在公司控股
股东单位担任职务。姚女士最近五年未受过中国证监会及其他相关
部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形,不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形,亦不是失信被执行人。