深圳科士达科技股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第四届董事会第十八次会议的相关事项进行了认真审
议，发表如下独立意见：
    一、独立董事关于选举公司董事的独立意见
    公司董事会提名何少强先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职等情
况后做出的，未发现本次提名的第四届董事会非独立董事候选人有《公
司法》第146条规定的情况，我们认为其任职经历、专业能力和职业素
养能够胜任董事职责的要求，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。同时，何
少强先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。何少强先生的任职资格合法、合规，并且提名、决
议等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意将上述非独立
董事候选人提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
    二、独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
    经了解姚丽娟女士的教育背景、工作经历，其具备法律、行政法规、
规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发现有《公司法》

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第146条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解决的情况。公司对姚丽娟女士的提名和聘任程序符合《公司章程》
等有关规定；作为公司独立董事，我们同意聘任姚丽娟女士为公司副总
经理。
    三、独立董事关于关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的独立意见
    鉴于公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，该
部分激励人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所
规定的激励条件。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，拟对该部分激励人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
54.7万股进行回购注销，回购价格为7.375元/股。公司本次回购注销部
分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及《公司章程》、《2017年度限制性股票激励计划（草案）》中的
相关规定。同意公司董事会将本议案提交2018年度第三次临时股东大会
审议。


                                   深圳科士达科技股份有限公司
                              独立董事：彭建春、陈彬海、高毅辉
                                     二〇一八年六月二十九日




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