证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2018-062 深圳科士达科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2017年7月7日。 2、本次回购注销的限制性股票数量为527,000股,占回购前公司 股份总数589,078,794股的0.089 %。回购价格为7.375元/股,共涉及 14人。 3、截至2018年7月9日,公司已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成回购注销手续。 4、本次回购注销完成后,公司股份总数由589,078,794股减少至 588,551,794股。 深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于原股权 激励计划激励对象江恋恋等 14 人因个人原因离职,已不符合激励条 件,根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励 计划(草案)》”)的相关规定,公司董事会将对上述人员合计持有的 已获授但尚未解锁的 527,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格 为 7.375 元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2017 年年度 股东大会审议通过。相关内容详见 2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 28 日分别于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的公告》、《2017 年度股东大会决议公告》。 截至 2018 年 7 月 9 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如 下: 一、公司股权激励计划概述 1、2017年6月19日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通 过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关 事宜的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司聘请 的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。 2、2017年6月19日,公司召开第四届监事会第四次会议,对本次 激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2017年6月30日,公司公告披露了《监事会关于公司2017年限 制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2017年7月6日,公司召开2017年度第一次临时股东大会,审 议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激 励相关事宜的议案》。 5、2017年7月7日,公司分别召开第四届董事会第六次会议和第 四届监事会第五次会议,审议通过了《关于向2017年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符 合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。 6、2017年9月5日,公司完成了限制性股票在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授 予日为2017年7月7日、预留部分目前还未实施授予;首次授予的激励 对象共471位,授予的限制性股票数为1,016.10万股,限制性股票的 授予价格为7.375元/股。 7、2018年4月3日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议和 第四届监事会第十次会议,并于2018年4月27日召开2017年年度股东 大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因 个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意,且已办理完毕离职手续, 同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公 司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司聘请的法律顾问出具了 相关意见。 8、2018年6月29日,公司分别召开第四届董事会第十八次会议和 第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激 励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意, 且已办理完毕离职手续,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的 54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公 司聘请的法律顾问出具了相关意见。 二、本次限制性股票回购注销情况 公司于2018年4月3日召开的第四届董事会第十六次会议及第四 届监事会第十次会议,于2018年4月27日召开的2017年年度股东大会, 审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》。公司原激励对象江恋恋等14人因个人原因离职已不符 合激励条件,公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票52.7 万股,约占回购前总股本的0.089%。公司本次回购注销限制性股票价 格为7.375元/股。 2018年6月1日,公司实施了2017年度权益分派方案,以截止2017 年12月31日总股本589,078,794股为基数,向全体股东每10股派2.00 元人民币现金。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第六 章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期” 第三条之“(三)本激励计划的限售期和解除限售安排:激励对象因 获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在限 制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限 售,则现金股利由公司收回”的规定,由于江恋恋等14人获授的限制 性股票未能解锁,因此以上获授的限制性股票取得的现金分红未派发 给上述员工本人,而由公司收回。 2018年6月20日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并 出具了致同验字(2018)第441ZC0198号验资报告。审验结果为:截 止2018年6月20日,贵公司已回购股权激励股份527,000股。已减少境 内自然人持股股数527,000股,减少股本人民币527,000.00元,减少 资本公积人民币3,359,625.00元。公司变更后的股本为人民币 588,551,794.00元,比申请变更前减少人民币527,000.00元。变更后 的注册资本达到法定注册资本的最低限额。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上 述限制性股票的回购注销事宜已于2018年7月9日办理完成。 三、回购前后公司股权结构变动情况表 本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本由589,078,794股 减少至588,551,794股。 公司股本变动情况如下表: 单位:股 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 (+,-) 数量 比例(%) 回购注销 数量 比例(%) 一、有限售条件流通股 35,199,099 5.98 527,000 34,672,099 5.89 高管锁定股 25,038,099 4.25 25,038,099 4.25 股权激励限售股 10,161,000 1.72 527,000 9,634,000 1.64 二、无限售条件流通股 553,879,695 94.02 553,879,695 94.11 三、股份总数 589,078,794 100.00 527,000 588,551,794 100.00 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司 董 事 会 二〇一八年七月十一日