科士达:第四届董事会第二十次会议决议公告2018-09-03
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2018-074
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第二十次会议通知于2018年8月29日以电话、电子邮件等方式发出,
会议于2018年9月1日上午10:00在深圳市南山区高新北区科技中二路
软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事
7人,实际出席董事7人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由董
事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公
司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》
董事会认为公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“股权激
励计划”)第一个解锁期解锁条件已经成就,根据《2017年度限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2017年度第一次临时股东
大会授权,董事会将办理第一个解锁期的相关解锁手续,无需再提交
股东大会审议。
本次符合第一个解锁期解锁条件的激励对象共计417人,可解锁的
限制性股票数量3,527,600股,占公司目前总股本的0.599%。第一个
解锁期的17名激励对象不满足解锁条件,本期限制性股票未能解锁,
由公司回购注销。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联
董事,已回避表决。
独立董事对以上事项发表了独立意见,北京市中伦(深圳)律师
事务所发表了法律意见。
《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、
《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实
施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性
股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能
达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
鉴于2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因个人考核不达
标而不满足第一期解锁条件,根据《2017年度限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,董事会拟对此17名激励对象持有的已获授但未能
达到第一期解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销,回购价
格7.375元/股。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过,待
股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见,北京市中伦(深圳)律师
事务所发表了法律意见。
《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一
个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票
暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深
圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3
日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议《关于终止 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余
第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》
基于当前宏观经济、市场环境情况综合考虑,公司拟提前终止
2017年限制性股票激励计划暨回购注销股权激励计划第二个及第三
个限售期已授予未解锁的限制性股票。公司预留的240万股限制性股
票在预留股票授予期限内(2017年7月6日至2018年7月5日)没有满足
可授予限制性股票条件的潜在激励对象,已过期,且也未办理过登记
手续,本次予以一并取消。至此,公司2017年限制性股票激励计划终
止。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联
董事,已回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过,待
股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见,北京市中伦(深圳)律师
事务所发表了法律意见。
《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一
个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票
暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深
圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3
日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意公司在回购注销限制性股票办理完成后,根据中国登
记结算有限公司深圳分公司确认的总股本,变更公司注册资本并修改
《公司章程》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过,待
股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
《关于修改<公司章程>的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2018年度审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业
务审计资格,在2017年度工作中,较好地履行了双方签订的《业务约
定书》中约定的责任和义务,同时在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德,因此同意继续聘请中勤万
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,对公司
执行审计工作并发表审计意见,审计费用届时另行约定。聘任期限为
一年。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过。
独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。
《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2018年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年9月3日指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、审议《关于召开2018年度第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2018年9月19日召开
公司2018年度第四次临时股东大会。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》内容详见2018
年9月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》;
2、《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司2018年度审计机构的事前认可意见》;
3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见》;
4、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳科士达科技股份
有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以
及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁
的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一八年九月三日