北京市中伦（深圳）律师事务所

                          关于深圳科士达科技股份有限公司

  2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
        成就以及终止实施 2017 年限制性股票激励计划

                暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票

                                                          的法律意见书




                                                          二〇一八年九月




北京    上海    深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛  杭州          南京  香港          东京      伦敦      纽约  洛杉矶           旧金山
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                            网址：www.zhonglun.com




                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于深圳科士达科技股份有限公司

    2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就

             以及终止实施 2017 年限制性股票激励计划

              暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票

                                          的法律意见书

致：深圳科士达科技股份有限公司

    根据深圳科士达科技股份有限公司（简称“公司”或“科士达”）对北京市

中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）的委托及受本所指派，本所律师作为

公司实行限制性股票激励计划（简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，

出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及

中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司 2017 年限制性股票激励计划第

一个解锁期解锁条件成就的事宜（下称“本次解锁”）以及终止实施 2017 年限制
                                                                法律意见书


性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的事宜（下称“本次终

止实施及回购注销”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁及本次终止

实施及回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1. 《深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》

       （下称“《激励计划（草案）》”）；

    2. 董事会关于本次解锁及本次终止实施及回购注销所履行的程序；

    3. 独立董事关于本次解锁及本次终止实施及回购注销的独立意见；

    4. 监事会关于本次解锁及本次终止实施及回购注销所履行的程序；

    5. 其他需要审查的文件。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行

政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次解锁及本次终止实施及回购注销有关的中国境内

法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资

产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律

意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严

格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所

                                      2
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及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及

本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书

的依据。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及本次终止实施及回购注销之目的

使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁及本次终止实施及回购注销有关的

文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次股票激励计划概述

    经查验，科士达根据《激励计划（草案）》及相关规定，就本次解锁、本次

终止实施及回购注销已履行以下程序：

    （一）2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。

    （二）2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计


                                     3
                                                                 法律意见书

划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。

    （三）2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股
票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （六）2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予日为2017
年7月7日，预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的
限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。


    （七）2018 年 4 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四

届监事会第十次会议，并于 2018 年 4 月 27 日召开 2017 年年度股东大会，审议

通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

因激励对象中共 14 人由于个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办

理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的 52.7 万股限制性

股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （八）2018 年 6 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四

届监事会第十二次会议，并于 2018 年 7 月 16 日召开了 2018 年度第三次临时股



                                    4
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东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》。因激励对象中共 23 人由于个人原因向公司提出辞职并已获得公司

同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的 54.7

万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （九）2018 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解

锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，

同意公司董事会按照 2017 年度第一次临时股东大会授权办理相关解锁手续。本

次可解锁的激励对象共计 417 人，可解锁的限制性股票数量 3,527,600 股。公司

独立董事发表了独立意见。

    （十）2018 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于终止 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销

第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，决议提前终止公司 2017

年限制性股票激励计划，回购注销第一个解锁期未达到解锁条件的 17 名激励对

象持有的 107,200 股限制性股票及剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股

票 5,452,200 股，占公司目前总股本的 0.94%，回购价格 7.375 元/股。公司预留

的 240 万股限制性股票已过授予期，且也未办理过登记手续，本次终止股权激励

计划予以一并取消。至此，公司 2017 年限制性股票激励计划终止。公司独立董

事发表了独立意见。

    基于上述，本所认为，科士达就本次解锁、本次终止实施及回购注销事宜已

获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次解锁条件成就情况

    （一）锁定期届满说明

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限

售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36

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个月。具体安排如下：

   解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例

                       自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后            40%
 第一个解除限售期
                       一个交易日当日止

                       自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后            30%
 第二个解除限售期
                       一个交易日当日止

                       自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后            30%
 第三个解除限售期
                       一个交易日当日止


     本次授予的限制性股票完成登记之日为 2017 年 9 月 5 日，第一个解锁期为

授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内

的最后一个交易日当日止，第一个锁定期将于 2018 年 9 月 5 日届满。

     （二）满足解锁条件情况的说明

                       解锁条件                                是否满足条件说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      科士达未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      锁条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

                                                      激励对象未发生前述情形，满足
激励对象未发生如下任一情形：
                                                      解锁条件



                                          6
                                                                         法律意见书

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

                                                    科士达2016年归属于上市公司股
                                                    东的扣除非经常性损益的净利润
公司层面业绩考核要求：
                                                    为278,402,830.71元。公司2017年
    本激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年
                                                    归属于上市公司股东的扣除非经
度，每个会计年度考核一次，首次授予部分第一个解除
                                                    常性损益的净利润为
限售期条件：以2016年净利润为基数，公司2017年净利
                                                    358,220,643.25元，剔除实施本股
润增长率不低于20%。（净利润考核指标均以归属于上市
                                                    权激励计划的影响12,520,800元，
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励
                                                    2017年净利润为370,741,443.25
计划实施影响的数值作为计算依据。）
                                                    元，满足以2016年公司净利润为
                                                    基数，增长率不低于20%。

 个人层面绩效考核要求

    公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平
台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激
励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完    拟解锁的激励对象完成绩效考核

成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标    指标，均符合解锁条件

的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对
象不能解锁或部分解锁限制性股票。未能解除限售的当
期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


    基于上述，本所律师认为科士达本次解锁已满足《管理办法》、本次股票激

励计划规定的解锁条件。

    三、本次终止实施及回购注销的相关事项


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    （一）终止原因

    鉴于当前宏观经济、市场环境等因素影响，公司股价在二级市场波动较大，

继续实施 2017 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果。综合考虑各

方面因素的影响，公司决定提前终止股权激励计划，注销第二个及第三个限售期

已授予未解锁的限制性股票。

    （二）回购价格和回购数量

    本次公司提前终止公司 2017 年限制性股票激励计划，回购注销第一个解锁

期未达到解锁条件的 17 名激励对象持有的 107,200 股限制性股票及剩余第二期、

第三期已授予未解锁的限制性股票 5,452,200 股， 占股权激励计划所涉及标的股

票的 61.12%；占公司目前总股本的 0.94%。

    本次回购限制性股票价格 7.375 元/股，共计回购金额 41,000,575 元。

    定价依据：公司首次授予的限制性股票的授予价格为 7.375 元/股。2018 年 6

月 1 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本

589,078,794 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。根据《激励计

划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期”第三条之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排：激励对象因获授

的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限

售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售，则现金股利由公司收回”

的规定，由于第二个及第三个禁售期获授的限制性股票未能解锁，因此以上获授

的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格无

需针对公司 2017 年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为 7.375 元/股，公

司应支付的回购价款总额为 41,000,575 元。

    基于上述，本所律师认为本次终止实施并回购注销的回购价格和回购数量符

合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的规定。

    三、结论性意见


                                     8
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    综上所述，本所认为：

    科士达本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次股票激励计
划的规定，相关程序合法、有效。

    科士达本次终止实施及回购注销履行了相关程序，符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。科士达就本次终止实施及回购注销除尚需取得股东
大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《激励计划（草案）》等相关规定及时
依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。


    本法律意见书正本一式三份。

                               【以下无正文】




                                    9
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施 2017 年限

制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》的签

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    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：_______________                经办律师：_______________
                赖继红                                    黄平


                                           经办律师：_______________
                                                         段博文




                                                          年      月    日