科士达:第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-03-26
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2019-009
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第二十四次会议通知于2019年3月15日以电话、电子邮件等方式发
出,会议于2019年3月25日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中
二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席
董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席
情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事彭建春、陈彬海、高毅辉分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》
内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
3、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》
公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告及其摘要
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》内容详见2019年3月26日指定信息披露媒体
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2018年年度报告摘要》内容
详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
2018 年公司实现营业收入 2,714,619,508.20 元,归属于上市公
司股东的净利润 230,089,633.48 元,基本每股收益 0.40 元,截至
2018 年 12 月 31 日,公司总资产 3,541,735,983.61 元,归属于上市
公司股东的所有者权益 2,418,951,168.47 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议《关于 2018 年度利润分配的议案》
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确
认,母公司 2018 年度实现净利润 80,878,759.25 元,按净利润 10%
提取法定盈余公积金 8,087,875.93 元,截至 2018 年末母公司可供股
东分配的利润为 727,415,017.03 元。因此,公司 2018 年度利润分配
方案为:
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 582,445,394 股为基数,向全
体 股 东 每 10 股 派 2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金
116,489,078.80 元,不进行资本公积转增股本,不送红股。
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金,每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年(2017 年-2019 年)
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意 见 》 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
6、审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《2018 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 3 月
26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、审议《内部控制规则落实自查表》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
《内部控制规则落实自查表》内容详见 2019 年 3 月 26 日指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、审议《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2019年度经营目标测算,2019年公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度为:向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不
超过人民币30,000.00万元、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请
不超过人民币20,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申
请不超过人民币30,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行
申请不超过人民币20,000.00万元、向中国银行股份有限公司深圳分
行申请不超过人民币30,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳
分行申请不超过人民币20,000.00万元、向中国农业银行股份有限公
司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向宁波银行股份有限
公司深圳分行申请不超过人民币10,000.00万元、向汇丰银行(中国)
有限公司深圳分行申请不超过9,000.00万元、向中国工商银行股份有
限公司深圳市分行申请不超过10,000.00万元、向华夏银行股份有限
公司深圳分行申请不超过人民币5,000.00万元,上述额度总计人民币
204,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度
为准,具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授
权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,授权期
限自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内,授信额度可循环
使用。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动带来的不良影响,控制
公司财务费用波动,降低公司未来偿债风险,公司及纳入合并报表范
围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务的额度累计不超
过25,000万美元。公司董事会授权董事长或其授权人负责具体实施外
汇套期保值业务相关事宜,并签署相关文件,授权期限自股东大会通
过之日起一年内有效。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2019年3月26日
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒
体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指
定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
10、审议《关于制定<外汇套期保值业务内部控制制度>的议案》
为加强外汇套期保值业务的管理,有效防范外汇汇率和外汇利率
波动给公司经营造成的风险,健全和完善公司外汇套期保值业务管理
机制,根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定
本制度。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
《外汇套期保值业务内部控制制度》内容详见2019年3月26日巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
11、审议《关于开展票据池业务的议案》
为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业
汇票进行统一管理、统筹使用的需求,公司及纳入合并报表范围的下
属子公司拟在2019年度开展票据池业务,拟开展的业务额度不超过人
民币80,000万元,即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押
的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项
业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,授权期限自董事会通过之
日起一年内有效。
根据《公司章程》等相关规定,本次开展票据池业务在公司董事
会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于开展票据池业务的公告》内容详见2019年3月26日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指定信息
披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》
公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过 80,000 万
元自有资金择机购买短期理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使
用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事
宜,授权期限自董事会通过之日起一年内有效。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2019
年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于
第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019
年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
13、审议《关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
2018 年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2018 年年度报告
相关章节。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士回避表决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意 见 》 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
14、审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要,根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定,对《公司章程》进行修改。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议, 待股东大会以特别
决议方式审议通过后实施。
《关于修改<公司章程>的公告》内容详见 2019 年 3 月 26 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司章程》内容详见 2019 年 3
月 26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
15、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,
公司对《对外投资管理制度》的部分内容参考《公司章程》进行了修
改,修改后的《对外投资管理制度》在上述《关于修改<公司章程>
的议案》获得公司股东大会审议通过后正式实施。具体修改如下:
原内容 变更后内容
第十三条 公司发生的对外投 第十三条 公司发生的对外投
资行为(不含证券投资、委托理财、 资行为(不含证券投资、委托理财、
风险投资)达到标准之一的,由董 风险投资)达到标准之一的,由董
事会授权董事长审批决定: 事会授权董事长审批决定:
(一) 交易涉及的资产总额 (一) 交易涉及的资产总额
(同时存在账面值和评估值的,以 (同时存在账面值和评估值的,以
较高者为准)低于公司最近一期经 较高者为准)低于公司最近一期经
审计总资产的 1%; 审计总资产的 10%;
(二) 交易标的(如股权)在最 (二) 交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入低 近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营 于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 5%,或绝对金额低于 1000 业收入的 10%,或绝对金额低于 1000
万元人民币; 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最 (三) 交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润低于 近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利
润的 5%,或绝对金额低于 100 万元 润的 10%,或绝对金额低于 100 万元
人民币; 人民币;
(四) 交易的成交金额(含承 (四) 交易的成交金额(含承
担债务和费用)低于公司最近一期 担债务和费用)低于公司最近一期
经审计净资产的 5%,或绝对金额低 经审计净资产的 10%,或绝对金额低
于 1000 万元人民币; 于 1000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润低于公 (五) 交易产生的利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润
的 5%,或绝对金额低于 100 万元人 的 10%,或绝对金额低于 100 万元人
民币。 民币。
上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如
为负值,取其绝对值计算。超过以 为负值,取其绝对值计算。超过以
上任一标准的,应当由公司董事会 上任一标准的,应当由公司董事会
审议批准。上述职权董事长认为需 审议批准。上述职权董事长认为需
要提交董事会、股东大会审议的, 要提交董事会、股东大会审议的,
可以提交董事会、股东大会审议。 可以提交董事会、股东大会审议。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
修改后的《对外投资管理制度》内容详见 2019 年 3 月 26 日指定
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16、审议《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规
定和要求进行的合理变更,不会对当期和会计政策变更之前公司财务
状况、经营成果和现金流量产生影响,不存在损害公司及中小股东利
益的情况,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》内容详见 2019 年 3 月 26 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 3 月 26 日指定信
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17、审议《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司的工作
需要,董事会决定聘任张莉芝女士为公司证券事务代表。任期自董事
会审议通过之日起,至本届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见,内容详见 2019 年 3 月 26
日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于聘任证券事务代表的公告》内容详见 2019 年 3 月 26 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨
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18、审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2019年4月16日召开
公司2018年年度股东大会。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》内容详见2019年3月26
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露
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三、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》;
2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十六日