证券代码：002518     证券简称：科士达     公告编号：2019-009


               深圳科士达科技股份有限公司
          第四届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十四次会议通知于2019年3月15日以电话、电子邮件等方式发
出，会议于2019年3月25日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中
二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席
董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席
情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
   1、审议《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

   2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事彭建春、陈彬海、高毅辉分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》
内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告及其摘要
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
    《2018年年度报告》内容详见2019年3月26日指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》内容
详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、审议《公司 2018 年度财务决算报告》

    2018 年公司实现营业收入 2,714,619,508.20 元，归属于上市公

司股东的净利润 230,089,633.48 元，基本每股收益 0.40 元，截至

2018 年 12 月 31 日，公司总资产 3,541,735,983.61 元，归属于上市

公司股东的所有者权益 2,418,951,168.47 元。上述财务指标业经中

勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
    5、审议《关于 2018 年度利润分配的议案》
    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确
认，母公司 2018 年度实现净利润 80,878,759.25 元，按净利润 10%
提取法定盈余公积金 8,087,875.93 元，截至 2018 年末母公司可供股
东分配的利润为 727,415,017.03 元。因此，公司 2018 年度利润分配
方案为：
     以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 582,445,394 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 2 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金
116,489,078.80 元，不进行资本公积转增股本，不送红股。
     根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2017 年-2019 年）
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
     该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
     独立董事对以上事项发表了独立意见。
     《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意 见 》 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     6、审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
     独立董事对以上事项发表了独立意见。
     《2018 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 3 月
26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   7、审议《内部控制规则落实自查表》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    《内部控制规则落实自查表》内容详见 2019 年 3 月 26 日指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   8、审议《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司2019年度经营目标测算，2019年公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度为：向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不
超过人民币30,000.00万元、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请
不超过人民币20,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申
请不超过人民币30,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行
申请不超过人民币20,000.00万元、向中国银行股份有限公司深圳分
行申请不超过人民币30,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳
分行申请不超过人民币20,000.00万元、向中国农业银行股份有限公
司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向宁波银行股份有限
公司深圳分行申请不超过人民币10,000.00万元、向汇丰银行（中国）
有限公司深圳分行申请不超过9,000.00万元、向中国工商银行股份有
限公司深圳市分行申请不超过10,000.00万元、向华夏银行股份有限
公司深圳分行申请不超过人民币5,000.00万元，上述额度总计人民币
204,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度
为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授
权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期
限自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内，授信额度可循环
使用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
    9、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制
公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及纳入合并报表范
围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务的额度累计不超
过25,000万美元。公司董事会授权董事长或其授权人负责具体实施外
汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自股东大会通
过之日起一年内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2019年3月26日
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    10、审议《关于制定<外汇套期保值业务内部控制制度>的议案》
    为加强外汇套期保值业务的管理，有效防范外汇汇率和外汇利率
波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理
机制，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
    《外汇套期保值业务内部控制制度》内容详见2019年3月26日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   11、审议《关于开展票据池业务的议案》
    为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业
汇票进行统一管理、统筹使用的需求，公司及纳入合并报表范围的下
属子公司拟在2019年度开展票据池业务，拟开展的业务额度不超过人
民币80,000万元，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押
的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项
业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期限自董事会通过之
日起一年内有效。
    根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池业务在公司董事
会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于开展票据池业务的公告》内容详见2019年3月26日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   12、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》
    公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过 80,000 万
元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使
用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事
宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2019
年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于
第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019
年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     13、审议《关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
     2018 年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2018 年年度报告
相关章节。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
     董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士回避表决。
     独立董事对以上事项发表了独立意见。
     《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意 见 》 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     14、审议《关于修改<公司章程>的议案》
     根据公司经营发展需要，根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对《公司章程》进行修改。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
     该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议, 待股东大会以特别
决议方式审议通过后实施。
     《关于修改<公司章程>的公告》内容详见 2019 年 3 月 26 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》内容详见 2019 年 3
月 26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     15、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
     根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司对《对外投资管理制度》的部分内容参考《公司章程》进行了修
改，修改后的《对外投资管理制度》在上述《关于修改<公司章程>
的议案》获得公司股东大会审议通过后正式实施。具体修改如下：
               原内容                         变更后内容

    第十三条    公司发生的对外投       第十三条   公司发生的对外投
资行为（不含证券投资、委托理财、 资行为（不含证券投资、委托理财、
风险投资）达到标准之一的，由董 风险投资）达到标准之一的，由董
事会授权董事长审批决定：           事会授权董事长审批决定：

    （一） 交易涉及的资产总额          （一） 交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以 （同时存在账面值和评估值的，以

较高者为准）低于公司最近一期经 较高者为准）低于公司最近一期经

审计总资产的 1%；                  审计总资产的 10%；

    （二） 交易标的(如股权)在最        （二） 交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的营业收入低 近一个会计年度相关的营业收入低

于公司最近一个会计年度经审计营 于公司最近一个会计年度经审计营

业收入的 5%，或绝对金额低于 1000 业收入的 10%，或绝对金额低于 1000

万元人民币；                       万元人民币；

    （三） 交易标的(如股权)在最        （三） 交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的净利润低于 近一个会计年度相关的净利润低于

公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利

润的 5%，或绝对金额低于 100 万元 润的 10%，或绝对金额低于 100 万元

人民币；                           人民币；
    （四） 交易的成交金额（含承       （四） 交易的成交金额（含承

担债务和费用）低于公司最近一期 担债务和费用）低于公司最近一期

经审计净资产的 5%，或绝对金额低 经审计净资产的 10%，或绝对金额低

于 1000 万元人民币；              于 1000 万元人民币；

    （五） 交易产生的利润低于公       （五） 交易产生的利润低于公

司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润

的 5%，或绝对金额低于 100 万元人 的 10%，或绝对金额低于 100 万元人

民币。                            民币。
    上述指标计算中涉及的数据如        上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。超过以 为负值，取其绝对值计算。超过以
上任一标准的，应当由公司董事会 上任一标准的，应当由公司董事会
审议批准。上述职权董事长认为需 审议批准。上述职权董事长认为需
要提交董事会、股东大会审议的， 要提交董事会、股东大会审议的，
可以提交董事会、股东大会审议。    可以提交董事会、股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    修改后的《对外投资管理制度》内容详见 2019 年 3 月 26 日指定
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    16、审议《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规
定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务
状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于会计政策变更的公告》内容详见 2019 年 3 月 26 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 3 月 26 日指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    17、审议《关于聘任证券事务代表的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司的工作
需要，董事会决定聘任张莉芝女士为公司证券事务代表。任期自董事
会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见，内容详见 2019 年 3 月 26
日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于聘任证券事务代表的公告》内容详见 2019 年 3 月 26 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    18、审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2019年4月16日召开
公司2018年年度股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    《关于召开2018年年度股东大会的通知》内容详见2019年3月26
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
    2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》。
    特此公告。

                                 深圳科士达科技股份有限公司

                                           董事会

                                    二○一九年三月二十六日