科士达:关于修改《公司章程》的公告2019-03-26
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2019-016
深圳科士达科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月
25日召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》,同意公司根据实际情况对《公司章程》相关条款进
行修订。具体如下:
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
除上述情形外,公司不进行买卖本公 份的。
司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的,应当经股东大会决议;公司
第二十三条规定收购本公司股份后,属于 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
第(一)项情形的,应当自收购之日起10日 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 份的,应当经三分之二以上董事出席的董
应当在6个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照第二十三条规定收购本公司
收购的本公司股份,应不超过本公司已发 股份后,属于第(一)项情形的,应当自
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
公司的税后利润中支出;所收购的股份应 第(四)项情形的,应当在六个月内转让
当在1年内转让给职工。 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十,并应当在三年内转让或者
注销。
公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案; 式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项; 项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、研发总监、行政事务总 聘公司副总经理、研发总监、行政事务总
监、财务负责人等高级管理人员,并决定 监、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项; 其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作; 并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十六)对公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份做出决议;
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 除本章程另有规定外, 第一百一十一条 除本章程另有规定外,
董事会对公司对外投资、资产抵押和质 董事会对公司对外投资、资产抵押和质
押、购买出售重大资产、对外担保、对外 押、购买出售重大资产、对外担保、对外
提供财务资助、风险投资、关联交易、债 提供财务资助、风险投资、关联交易、债
务性融资等事项的决策权限如下: 务性融资等事项的决策权限如下:
(一)审批决定公司发生的达到下列 (一)审批决定公司发生的达到下列
标准之一的对外投资(包括委托理财、对 标准之一的对外投资(包括委托理财、对
子公司投资,不含证券投资、风险投资)、 子公司投资,不含证券投资、风险投资)、
资产抵押、质押事项: 资产抵押、质押事项:
1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的, 的资产总额同时存在账面值和评估值的,
以较高者为准)低于公司最近一期经审计 以较高者为准)低于公司最近一期经审计
总资产的 50%; 总资产的 50%;
2. 交易标的(如股权)在最近一个会 2. 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一 计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝
对金额低于 5000 万元人民币; 对金额低于 5000 万元人民币;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会 3. 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个 计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金
额低于 500 万元人民币; 额低于 500 万元人民币;
4. 交易的成交金额(含承担债务和费 4. 交易的成交金额(含承担债务和费
用)低于公司最近一期经审计净资产的 用)低于公司最近一期经审计净资产的
50%,或绝对金额低于 5000 万元人民币; 50%,或绝对金额低于 5000 万元人民币;
5. 交易产生的利润低于公司最近一 5. 交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对
金额低于 500 万元人民币。 金额低于 500 万元人民币。
公司不得将委托理财审批权授予公司 公司不得将委托理财审批权授予公司
董事个人或经营管理层行使。 董事个人或经营管理层行使。
(二)审议公司在一年内购买、出售 (二)审议公司在一年内购买、出售
重大资产低于公司最近一期经审计总资 重大资产低于公司最近一期经审计总资
产30%的事项; 产30%的事项;
(三)审议除本章程第四十一条规定 (三)审议除本章程第四十一条规定
的须提交股东大会审议通过的对外担保、 的须提交股东大会审议通过的对外担保、
对外提供财务资助之外的其他对外担保、 对外提供财务资助之外的其他对外担保、
对外提供财务资助事项; 对外提供财务资助事项;
(四)审议公司风险投资低于金额人 (四)审议公司风险投资低于金额人
民币5000万元的事项; 民币5000万元的事项;
(五)审议公司与关联法人发生的交 (五)审议公司与关联法人发生的交
易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在300万元以上且占公司最近一期经 金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值0.5%以上,但低于 审计的净资产绝对值0.5%以上,但低于
3000万元且占公司最近一期经审计的净 3000万元或占公司最近一期经审计的净
资产绝对值不超过5%的关联交易;审议公 资产绝对值低于5%的关联交易;审议公司
司与关联自然人发生的金额在30万元以 与关联自然人发生的金额在30万元以上,
上,低于3000万元且占公司最近一期经审 低于3000万元或占公司最近一期经审计
计的净资产绝对值低于5%的关联交易。 的净资产绝对值低于5%的关联交易。
…… ……
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议。 事会会议。
(二)督促、检查董事会决议的执行。 (二)督促、检查董事会决议的执行。
(三) 决定公司涉及的与法人交易金 (三) 决定公司涉及的与法人交易金
额低于300万元且低于公司最近一期经审 额低于300万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,以 计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,以
及与自然人交易金额低于30万元的关联 及与自然人交易金额低于30万元的关联
交易事项。 交易事项。
(四)审批决定公司发生的交易金额 (四)审批决定公司发生的交易金额
(以资产总额和成交金额中的较高者为 (以资产总额和成交金额中的较高者为
计算标准)低于最近一期经审计总资产3% 计算标准)低于最近一期经审计总资产
的收购出售资产事项。 10%的收购出售资产事项。
(五)审批决定公司发生的在下列额 (五)审批决定公司发生的在下列额
度内的对外投资事项(不含证券投资、委 度内的对外投资事项(不含证券投资、委
托理财、风险投资)、资产抵押、质押事 托理财、风险投资)、资产抵押、质押事
项: 项:
1. 交易涉及的资产总额(同时存在 1. 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以较高者为准)低于 账面值和评估值的,以较高者为准)低于
公司最近一期经审计总资产的1%; 公司最近一期经审计总资产的10%;
2. 交易标的(如股权)在最近一个会 2. 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一 计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%,或绝对 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝
金额低于1000万元人民币; 对金额低于1000万元人民币;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会 3. 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个 计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%,或绝对金额 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金
低于100万元人民币; 额低于100万元人民币;
4. 交易的成交金额(含承担债务和 4. 交易的成交金额(含承担债务和
费用)低于公司最近一期经审计净资产的 费用)低于公司最近一期经审计净资产的
5%,或绝对金额低于1000万元人民币; 10%,或绝对金额低于1000万元人民币;
5. 交易产生的利润低于公司最近一 5. 交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%,或绝对金 个会计年度经审计净利润的10%,或绝对
额低于100万元人民币。 金额低于100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 值,取其绝对值计算。超过以上任一标准
的,应当由公司董事会审议批准。 的,应当由公司董事会审议批准。
(六)审批决定公司发生的金额低于 (六)审批决定公司发生的金额低于
公司最近一个会计年度经审计总资产绝 公司最近一个会计年度经审计总资产绝
对值 3%的债务性融资事项。 对值 10%的债务性融资事项。
上述第(四)、(五)、(六)项职权董 上述第(四)、(五)、(六)项职权董
事长认为需要提交董事会、股东大会审议 事长认为需要提交董事会、股东大会审议
的,可以提交董事会、股东大会审议。 的,可以提交董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并授权公司董
事会办理相关工商备案手续。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十六日