科士达：关于修改《公司章程》的公告2019-03-26
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-016
深圳科士达科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月
25日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》，同意公司根据实际情况对《公司章程》相关条款进
行修订。具体如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公 份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
应当在6个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照第二十三条规定收购本公司
收购的本公司股份，应不超过本公司已发 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
当在1年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、研发总监、行政事务总 聘公司副总经理、研发总监、行政事务总
监、财务负责人等高级管理人员，并决定 监、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份做出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 除本章程另有规定外， 第一百一十一条 除本章程另有规定外，
董事会对公司对外投资、资产抵押和质 董事会对公司对外投资、资产抵押和质
押、购买出售重大资产、对外担保、对外 押、购买出售重大资产、对外担保、对外
提供财务资助、风险投资、关联交易、债 提供财务资助、风险投资、关联交易、债
务性融资等事项的决策权限如下： 务性融资等事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的达到下列 （一）审批决定公司发生的达到下列
标准之一的对外投资（包括委托理财、对 标准之一的对外投资（包括委托理财、对
子公司投资，不含证券投资、风险投资）、 子公司投资，不含证券投资、风险投资）、
资产抵押、质押事项： 资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）低于公司最近一期经审计 以较高者为准）低于公司最近一期经审计
总资产的 50%； 总资产的 50%；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会 2. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一 计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝 个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝
对金额低于 5000 万元人民币； 对金额低于 5000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会 3. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个 计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金
额低于 500 万元人民币； 额低于 500 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 用）低于公司最近一期经审计净资产的
50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币； 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一 5. 交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
金额低于 500 万元人民币。 金额低于 500 万元人民币。
公司不得将委托理财审批权授予公司 公司不得将委托理财审批权授予公司
董事个人或经营管理层行使。 董事个人或经营管理层行使。
（二）审议公司在一年内购买、出售 （二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产低于公司最近一期经审计总资 重大资产低于公司最近一期经审计总资
产30%的事项； 产30%的事项；
（三）审议除本章程第四十一条规定 （三）审议除本章程第四十一条规定
的须提交股东大会审议通过的对外担保、 的须提交股东大会审议通过的对外担保、
对外提供财务资助之外的其他对外担保、 对外提供财务资助之外的其他对外担保、
对外提供财务资助事项； 对外提供财务资助事项；
（四）审议公司风险投资低于金额人 （四）审议公司风险投资低于金额人
民币5000万元的事项； 民币5000万元的事项；
（五）审议公司与关联法人发生的交 （五）审议公司与关联法人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在300万元以上且占公司最近一期经 金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值0.5%以上，但低于 审计的净资产绝对值0.5%以上，但低于
3000万元且占公司最近一期经审计的净 3000万元或占公司最近一期经审计的净
资产绝对值不超过5%的关联交易；审议公 资产绝对值低于5%的关联交易；审议公司
司与关联自然人发生的金额在30万元以 与关联自然人发生的金额在30万元以上，
上，低于3000万元且占公司最近一期经审 低于3000万元或占公司最近一期经审计
计的净资产绝对值低于5%的关联交易。 的净资产绝对值低于5%的关联交易。
…… ……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议。 事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。 （二）督促、检查董事会决议的执行。
（三） 决定公司涉及的与法人交易金 （三） 决定公司涉及的与法人交易金
额低于300万元且低于公司最近一期经审 额低于300万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以 计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以
及与自然人交易金额低于30万元的关联 及与自然人交易金额低于30万元的关联
交易事项。 交易事项。
（四）审批决定公司发生的交易金额 （四）审批决定公司发生的交易金额
（以资产总额和成交金额中的较高者为 （以资产总额和成交金额中的较高者为
计算标准）低于最近一期经审计总资产3% 计算标准）低于最近一期经审计总资产
的收购出售资产事项。 10%的收购出售资产事项。
（五）审批决定公司发生的在下列额 （五）审批决定公司发生的在下列额
度内的对外投资事项（不含证券投资、委 度内的对外投资事项（不含证券投资、委
托理财、风险投资）、资产抵押、质押事 托理财、风险投资）、资产抵押、质押事
项： 项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在 1. 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）低于 账面值和评估值的，以较高者为准）低于
公司最近一期经审计总资产的1%； 公司最近一期经审计总资产的10%；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会 2. 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一 计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对 个会计年度经审计营业收入的10%，或绝
金额低于1000万元人民币； 对金额低于1000万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会 3. 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个 计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额 会计年度经审计净利润的10%，或绝对金
低于100万元人民币； 额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和 4. 交易的成交金额（含承担债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 费用）低于公司最近一期经审计净资产的
5%，或绝对金额低于1000万元人民币； 10%，或绝对金额低于1000万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一 5. 交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金 个会计年度经审计净利润的10%，或绝对
额低于100万元人民币。 金额低于100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。超过以上任一标准 值，取其绝对值计算。超过以上任一标准
的，应当由公司董事会审议批准。 的，应当由公司董事会审议批准。
（六）审批决定公司发生的金额低于 （六）审批决定公司发生的金额低于
公司最近一个会计年度经审计总资产绝 公司最近一个会计年度经审计总资产绝
对值 3%的债务性融资事项。 对值 10%的债务性融资事项。
上述第（四）、（五）、（六）项职权董 上述第（四）、（五）、（六）项职权董
事长认为需要提交董事会、股东大会审议 事长认为需要提交董事会、股东大会审议
的，可以提交董事会、股东大会审议。 的，可以提交董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并授权公司董
事会办理相关工商备案手续。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十六日
