科士达:2018年度独立董事述职报告(陈彬海)2019-03-26
深圳科士达科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人陈彬海作为深圳科士达科技股份有限公司(以下简称:公司)
的独立董事,2018年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独
立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况向各
位股东汇报如下:
一、参加会议情况
2018 年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董
事会和股东大会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出
合理建议,为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2018年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求,重
大事项均履行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案均投赞
成票,无反对票及弃权票。
出席会议情况如下:
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 12 12 0 0
出席股东大会次数 0
二、发表独立意见情况
2018 年度,本人就公司相关事项发表的事前认可意见及独立意
见情况如下:
意见
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项
类型
1 2018 年 1 月 3 日 《关于聘任公司证券事务代表的议案》的独立意见 同意
关于设立全资子公司暨对外投资的议案的独立意见 同意
2 2018 年 3 月 2 日
关于增加外汇远期结售汇套期保值业务额度的议案的独立意见 同意
3 2018 年 3 月 8 日 关于对外投资的议案的独立意见 同意
独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的 同意
独立意见
独立董事关于 2017 年度利润分配的议案的独立意见 同意
独立董事关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立 同意
意见
独立董事对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 同意
独立意见
4 2018 年 4 月 3 日 关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的独立意见 同意
关于开展票据池业务的独立意见 同意
关于使用自有资金购买短期理财产品的独立意见 同意
独立董事关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见 同意
独立董事关于会计政策变更的独立意见 同意
独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 同意
性股票的独立意见
独立董事关于对全资子公司增资的独立意见 同意
独立董事关于选举公司董事的独立意见 同意
独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见 同意
5 2018 年 6 月 29 日
独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 同意
性股票的独立意见
关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的
6 2018 年 8 月 23 日 同意
专项说明和独立意见
关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
同意
独立意见
关于回购注销 2017 年限制性股票激励对象已获授但未能达到第
同意
一个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见
7 2018 年 9 月 1 日
关于终止 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及 同意
第三期已授予未解锁的限制性股票的独立意见
关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018 同意
年度审计机构的独立意见
8 2018 年 11 月 26 日 关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见 同意
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度,本人对公司进行了现场考察,了解公司的生产经营情
况和财务状况,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各重大事项
的进展情况,掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
报告期内,本人持续关注公司信息披露工作,公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《信息披露管理办法》的有关规定,真实、准确、完整、及时地
完成 2018 年度信息披露工作;本人还对公司董事、高管履职情况进
行了有效的监督和核查,充分履行了独立董事的工作职责,促进了董
事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的
利益。
本人在公司 2017 年、2018 年年度报告编制和披露过程中,认真
听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报;了
解、掌握年报审计工作安排及审计工作的进展情况,与年审会计师见
面并就审计过程中发现的问题进行沟通,确保年报能够按时准确地披
露。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会召集人,薪酬与考核委员会委员,在
2018 年主要履行了以下职责:
董事会审计委员会:
报告期内,董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、
公司《董事会审计委员会工作细则》的规定,主持了审计委员会的日
常工作,勤勉尽责,指导公司审计部对公司定期报告编制、内部控制
制度的执行情况、会计政策变更及财务状况和经营情况、管理情况、
与控股股东等关联方的资金往来情况进行了审查。
在 2017 年和 2018 年年度报告审计过程中,审计委员会在审计机
构进场前与审计机构召开了第一次见面会,确定了年度财务报告的审
计计划,并在审计过程中,与会计师就存在的问题开展及时有效沟通,
提高审计效率;在审计机构出具初步审计意见后,审计委员会与审计
机构召开了第二次见面会,审阅了审计机构出具的审计报告初稿;在
审计机构出具正式审计意见后,审计委员会与审计机构召开了第三次
见面会,对审计机构审计工作进行了评价和总结。多轮的沟通和交流
为确保年度审计工作高效高质量的完成提供了保障。
董事会薪酬与考核委员会:
报告期内,董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司
章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定,参与了
薪酬与考核委员会的日常工作,对公司董事和高级管理人员 2018 年
度薪酬和 2019 年度预计薪酬方案进行了审核。
六、日常工作
2018 年,本人对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况、
董事会决议执行情况等进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;
作为公司的独立董事,凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大
事项,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真地审核,
为董事会的重要决策作充分的准备工作;对公司财务运作、资金往来、
募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况进行不定
期核查;本人还多次到现场调研和工作,利用本人的专业知识,对公
司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出多项建议,并得到
贯彻执行。
七、培训和学习情况
本年度,本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的
有关法律法规及相关文件,提高履职能力,切实加强对公司投资者利
益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
八、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
九、联系方式
电子邮箱:1257388100@qq.com
以上是独立董事陈彬海在 2018 年度履行职责情况汇报。2019 年
本人将抽出更多时间了解公司业务,学习法律法规以及有关对上市公
司加强监管的文件,继续本着诚信和勤勉的精神,按照法律法规、《公
司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事:陈彬海
二〇一九年三月二十五日