科士达:关于对外投资设立储能业务合资公司的公告2019-04-03
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2019-022
深圳科士达科技股份有限公司
关于对外投资设立储能业务合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步强化和提升深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“乙方”)储能产业链核心设备的生产及经营能力,公司拟以自有资金出
资9,800万元与宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”
或“甲方”)(证券代码:300750)合作合资设立宁德时代科士达新能源科
技有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),以开发、生产及销售储能
系统PCS、特殊储能PACK、充电桩及“光储充”一体化相关产品。公司将持
有该合资公司49%的股权。2019年4月2日,公司与宁德时代签署了《宁德时
代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》(以下简称“合资经营合同”),
以期双方能发挥各自优势,以共同设立合资公司,生产、制造、销售在质量
和价格等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”一体化相
关的产品,满足市场需求,以盈利与可持续发展为其长期目标。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次对外
投资事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,董事会授权公司总
经理办理本次对外投资的具体事宜,包括但不限于签署与公司本次对外投资
有关的协议和文件等。
本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、企业名称:宁德时代新能源科技股份有限公司
2、注册地址:宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
3、企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人:周佳
5、注册资本:219,501.74万人民币
6、经营范围:锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超
大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能
系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;
锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构:宁德时代系A股创业板上市公司(证券代码:300750),
其控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司,持有26.04%的股权;实
际控制人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的相关公开披露信息。
8、关联关系:宁德时代新能源科技股份有限公司控股股东、持股5%以
上股东、董事、监事及高级管理人员与公司不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、公司名称:宁德时代科士达新能源科技有限公司(暂定名,最终以
工商核定为准)
2、注册地址:福建宁德市
3、注册资本:人民币20,000万元
4、出资额、股权比例、出资方式
出资方 出资额(万元) 股权比例 出资方式
宁德时代 10,200 51% 现金出资
科士达 9,800 49% 现金出资
5、拟定经营范围:(1)储能系统PCS;(2)特殊储能PACK(含UPS锂
电池PACK、户用储能锂电池PACK和非标中小型储能锂电池PACK);(3)充
电桩及“光储充”一体化相关产品。
以上信息以在工商行政管理部门注册登记的最终信息为准。
四、合资经营合同的主要内容
1、股东权利义务
合资公司股东按照《公司法》、合资经营合同及合资公司章程的规定享
受权利,承担义务。各方均不得以合资公司资产为自身债务或为他人进行担
保。
2、权利机构
(1)合资公司设股东会,股东会由全体股东组成,是合资公司的最高
权力机构。合资公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。
(2)合资公司设董事会,为合资公司的经营决策机构,对股东会负责。
董事会由5名董事组成,其中,甲方提名3名董事,乙方提名2名董事。
董事每届任期3年,任期届满后,经提名方继续提名,可以连任。各方对对
方提名的董事人选,在股东会投票选举时应当予以支持。
合资公司设董事长1名。董事长行使下列职权:
1)主持股东会;
2)召集、主持董事会会议;
3)代表合资公司签署重要文件;
4)担任公司法定代表人。
(3)合资公司设1名监事,由乙方推荐。各方应当对乙方推荐的监事人
选,在股东会投票选举时予以支持。
监事每届任期3年,从股东会决议通过之日起计算。任期届满后,经推
荐方继续推荐,可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律法规、本合同和合资公司章程的规定,履行监事职务。
董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
(4)高级管理人员:合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合
资公司设总经理1名,由乙方委派,由董事会决定聘任和解聘,每届任期3年
(可连任)。总经理对董事会负责,在董事会授予的职权范围内负责合资公
司的日常经营活动。甲方认为必要时,可以推荐副总经理1名,由总经理提
名后提交董事会聘任。各方对对方提名、推荐或委派的高管人选,在董事会
表决时应当予以支持。合资公司财务负责人由甲方委派,由董事会决定聘任
或解聘及其报酬事项,每届任期3年(可连任)。
3、利润分配
合资公司依照适用的税法缴纳税收后的利润,应按照下列目的和程序使
用:
1)弥补合资公司上一年度的亏损;
2)提取10%的合资公司法定公积金;
3)按照股东实际缴纳的股权比例进行利润分配;
4)合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的50%时,不再提取。
合资公司利润按照各方的实缴股权比例分配,具体分配方案由董事会制
定并报股东会批准。
4、经营期限及合资公司终止
自工商行政管理部门颁发营业执照之日起二十年,该期限亦为本合同的
期限。期限届满前各方可就延长期限进行讨论,经股东会批准可以延续经营。
经股东会和审批机构批准,在发生以下任一事由时,本合同可在期限
届满前终止,同时合资公司可于期限届满前解散:
1)如果一方经过适用的法律程序被裁定破产,其它方提出提前终止要
求的;
2)如合资公司破产或无力清偿债务,任一方提出提前终止本合同的;
3)如果各方一致同意认为终止合资公司符合各方的最大利益,且各方
同意提前终止本合同的。
5、合同生效:合资经营合同于各方盖章、各方法定代表人或授权代表
签字后生效。按照反垄断法规定,经营者集中需要办理反垄断申报的,需经
反垄断执法机构审批后方可实施集中。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
随着储能在能源发展和电力系统运作中的应用价值逐渐显现,新能源汽
车行业飞速发展过程中对配套充电设备的迫切建设需求,以及国家储能产业、
新能源汽车行业指导性政策的陆续出台,储能产业及新能源行业已具备进入
爆发式发展的态势。公司本次与宁德时代合作投资设立合资公司以开发、生
产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务,以双方各自在行业内积累
的技术、资源、市场、资金、管理等优势,生产、制造、销售在质量和价格
等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”相关的产品,满
足市场需求,以盈利与可持续发展为其长期目标,为公司经营业绩的持续提
升发挥积极作用。
本次对外投资事项,存在投资进度、项目收益率等不确定的风险,以及
管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。
本次投资所需资金,公司将以通过自筹或其他融资方式筹集,不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司将根据该事项后续进展情况,
依法履行相关程序及信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风
险。
六、独立意见
公司本次与宁德时代合作投资设立合资公司以开发、生产及销售储能及
充电桩相关产品、从事相关业务,系有利于加强公司储能产业链核心设备的
生产及经营能力,并进一步加快公司在储能及充电桩业务的战略性发展步伐。
本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,本次对外投资金额在董事会决策授权范围内,无
需经股东大会批准;董事会审议该事项的程序符合《公司章程》等相关规定,
决策合法、有效,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。作
为公司独立董事,我们同意公司本次对外投资事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议;
2、《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三日