科士达:第四届董事会第二十八次会议决议公告2019-10-22
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2019-042
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第二十八次会议通知于2019年10月17日以电话、电子邮件等方式发
出,会议于2019年10月21日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中
二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席
董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高管列席了本次会议。会议
由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司 2019 年第三季度报告》
公司全体董事、高级管理人员保证公司2019年第三季度报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的
真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。
《2019年第三季度报告正文》内容详见2019年10月22日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年第三季度报告全文》内容详
见2019年10月22日指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
2、逐项审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为进一步
健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极
性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、
财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础
上,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份,用于股权激励或
员工持股计划。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
(二)回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条相关规定:
1、公司股票上市已满一年;
2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
3、本次回购完成后,公司的股权分布符合上市条件;
4、中国证监会规定的其他条件
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
(三)回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股(含),不超过董事
会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购
价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股
票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类:
公司已发行的人民币普通股(A股)股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与
考核委员会将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案,履行
相应的审议程序并及时披露。
3、拟回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限10.00元/
股进行测算,预计回购股份约为1,000万股,占本公司目前已发行总
股本的1.72%。按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限
10.00元/股进行测算,预计回购股份约为500万股,占本公司目前已
发行总股本的0.86%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例,
最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例
为准。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
(五)回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
(六)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方
案之日起12个月内。如果在此期间内触及以下条件,则回购期限提前
届满:
(1)如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额10,000
万元,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交
易日及以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购股份:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
(七)授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经公司董事会审议,
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法
律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权
办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本
次回购股份的具体方案;
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进
行相应调整;
3.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
4.设立回购专用证券账户及其他证券账户;
5.根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等;
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一九年十月二十二日