证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2019-049 深圳科士达科技股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用 自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份,用于股 权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不超过人民币10,000万元 (含)且不低于人民币5,000万元(含),回购股份价格不超过人民 币10.00元/股(含)。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议 通过本回购方案之日起12个月内。 2、本次回购股份方案已经公司2019年10月21日召开的第四届董 事会第二十八次会议审议通过,根据《公司章程》的规定,本次回购 方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 3、风险提示: (1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格, 导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险; (2)回购股份用于股权激励计划或员工持股计划时,可能面临 因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决 策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无 法全部授出等风险。 4、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大 影响,不会改变公司的上市地位。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法 (试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定,公司拟以不超过人民币10.00元/股 (含)的回购价格回购公司部分社会公众股份(以下简称“本次回 购”),回购资金总额不超过人民币10,000万元(含)且不低于人民币 5,000万元(含)。 该事项已经公司于2019年10月21日召开的第四届董事会第二十 八次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,无需提交股东大会审 议,具体情况如下: 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为进一步 健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极 性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、 财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础 上,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份,用于股权激励或 员工持股计划。 (二)回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第 十条相关规定: 1、公司股票上市已满一年; 2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3、本次回购完成后,公司的股权分布符合上市条件; 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公 司股份。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股(含),不超过董事 会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购 价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股 票价格、公司财务状况和经营状况确定。 公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。 (四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回 购的资金总额 1、回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股(A股)股票。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与 考核委员会将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案,履行 相应的审议程序并及时披露。 3、拟回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额 按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限10.00元/ 股进行测算,预计回购股份约为1,000万股,占本公司目前已发行总 股本的1.72%。按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限 10.00元/股进行测算,预计回购股份约为500万股,占本公司目前已 发行总股本的0.86%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例, 最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例 为准。 (五)回购股份的资金来源 公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。 (六)回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方 案之日起12个月内。如果在此期间内触及以下条件,则回购期限提前 届满: (1)如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额10,000 万元,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交 易日及以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、公司不得在下列期间回购股份: (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 二、预计回购后公司的股权结构的变动情况 1、若按照回购资金总额上限10,000万元,回购股份价格上限 10.00元/股测算,预计回购数量为1,000万股,约占公司目前总股本 的1.72%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部 锁定,按照截至2019年9月30日公司股本结构测算,预计公司股本结 构变化情况如下: 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 限售流通股 24,281,751 4.17 34,281,751 5.89 无限售流通股 558,163,643 95.83 548,163,643 94.11 总股本 582,445,394 100 582,445,394 100 2、若按照回购资金总额下限5,000万元,回购股份价格上限10.00 元/股测算,预计回购数量为500万股,约占公司目前总股本的0.86%。 假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,按照 截至2019年9月30日公司股本结构测算,预计公司股本结构变化情况 如下: 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 限售流通股 24,281,751 4.17 29,281,751 5.03 无限售流通股 558,163,643 95.83 553,163,643 94.97 总股本 582,445,394 100 582,445,394 100 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准。 三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于 本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的 承诺 截至2019年9月30日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资 产3,954,266,572.96元,归属于上市公司股东的净资产 2,532,543,144.72元,流动资产2,813,239,851.10元,货币资金余额 651,704,673.96元,2019年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润 为230,069,887.01元。若本次回购的资金总额上限10,000万元全部使 用完毕,按截至2019年9月30日的财务数据测算,占公司总资产、归 属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是2.53%、3.95%、 3.55%。 本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心,亦有利于建 立长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同 促进公司的长远发展。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管 理层认为本次回购事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能 力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,公司控股股东、 实际控制人不变,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的 上市地位,股权分布情况仍符合上市公司的条件。 公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力 和持续经营能力。 四、公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及 其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖 本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操 纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划的说明。 公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的 行为如下:副总经理张光华先生于2019年7月17日减持公司股份 65,755股,占公司总股本的0.0113%,成交均价9.10元/股。 公司于2019年10月11日披露公司控股股东新疆科士达股权投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆科士达”)减持计划公告,拟 自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价的方 式减持公司股份合计不超过11,648,900股,目前该减持计划尚未进行 交易。 2019年10月29日,公司收到控股股东新疆科士达出具的《关于提 前终止减持计划的告知函》,新疆科士达已通过其他渠道筹措资金, 系对公司持续稳定发展的信心和对公司未来价值的认可,并承诺在公 司回购股份期间,不减持公司股份。 截至本公告披露日,除以上情况之外,公司董事、监事、高级管 理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回 购决议前六个月内不存在其他买卖公司股份情形,亦不存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一 致行动人在回购股份期间无增减持计划。 五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由, 提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的 增减持计划。 公司本次回购方案的提议人系公司董事会秘书范涛先生,持有公 司股份60,000股,占公司总股本0.01%。2019年9月2日,公司董事会 秘书范涛先生在与公司董事长刘程宇先生、董事刘玲女士、董事李春 英先生的管理层会议中提议回购公司股票事项,原因一系基于对公司 持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,该段时期公司股价持续走 弱,回购公司股份可在一定程度上增强投资者信心,推进公司股价与 内在价值相匹配;原因二系公司为实现与核心员工共成长,根据公司 发展情况,一直在筹划择机实施股权激励计划,制定合适的激励方案 及选择合适的时机。基于以上两点,公司核心管理层形成以回购二级 市场股票实施股权激励计划的初步意向,但由于中美贸易战以及国内 经济形势尚不明朗,当时并未提出正式提案。董事会秘书后续为回购 方案做了相应论证及考量,并寻找合适的时间点。2019年10月16日, 公司董事会及监事会核心成员就回购方案一事形成意向,同意提交公 司董事会及监事会审议回购方案。 提议人范涛先生在提议前六个月内,不存在买卖公司股份的情 形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提 议人在回购期间无增减持计划。 六、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权 人利益的相关安排 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购 结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场 变化确定实际实施进度,若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已 回购股份,则尚未使用的股份将予以注销,公司注册资本将相应减少。 届时,公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序, 充分保障债权人的合法权益。 七、关于办理回购股份事宜的具体授权 根据《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定,公司本次 回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意,无需 提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事 宜,包括但不限于: 1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本 次回购股份的具体方案; 2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发 生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新 审议的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进 行相应调整; 3.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 4.设立回购专用证券账户及其他证券账户; 5.根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量 等; 6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 八、回购方案的审议及实施程序 1、公司于2019年10月21日召开的第四届董事会第二十八次会议 和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意 见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交公司股东大会 审议。具体内容详见公司于2019年10月22日在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 2、2019年10月24日,公司在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露了《 关于回购股份事项前十名股东持 股信息的公告》(公告编号:2019-047)。 九、回购专用账户开立情况 根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。 十、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期 间及时履行信息披露义务,并将在定期报告中公布回购进展情况: (1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露; (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事 实发生之日起三日内予以披露; (3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况; (4)公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实 施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排; (5)回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回 购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购 股份实施完成后,公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权 激励授予员工,或者对已回购股份予以注销的,公司将按照相关规定 履行审批程序及信息披露义务。 十一、回购方案的不确定性风险 1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格, 导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险; 2、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划时,可能面临因 股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策 机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法 全部授出等风险。 公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资 者注意投资风险。 十二、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议; 2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立 意见。 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司 董事会 二○一九年十月三十日