深圳科士达科技股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第五届董事会第三次会议的相关事项进行了认真审议，
发表如下独立意见：
   一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况
的独立意见
   根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票
上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表如下意见：
   1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
   2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情况。
   3、报告期内，公司担保情况：
   ① 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司以自有房
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产向中国农发重点建设基金有限公司提供抵押担保，债权金额为10,500
万元及投资收益，同时公司为中国农发重点建设基金有限公司以现金人
民币10,500万元对深圳毅科达能源投资有限公司增资入股投资期限满
之后的股权回购义务及债务清偿义务向深圳市中小企业融资担保有限
公司提供不可撤销连带责任保证。公司与中国农发重点建设基金有限公
司、深圳市中小企业融资担保有限公司不存在关联关系。本次对外担保
是为促进公司、深圳毅科达能源投资有限公司与中国农发重点建设基金
有限公司合作的需要，以保证《中国农发重点建设基金投资协议》下债
务人的义务得到切实履行，保障抵押权人中国农发重点建设基金有限公
司债权的实现，是正常经营需要，担保风险在可控范围内。
   ② 经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，因业务发展需
要，公司拟为全资子公司广东科士达工业科技有限公司、深圳科士达新
能源有限公司、科士达（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司
深圳分行申请总额不超过人民币20,000万元的银行授信贷款提供连带
担保责任，担保期限为自合同签订之日起12个月。公司对三家全资子公
司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，担保风险在可
控范围内。截至报告期末，上述担保事项已过担保期限，未实质发生。
   除上述对外担保外，公司报告期内不存在其他对外担保事项，也不
存在以前发生并延续到报告期内的其他担保事项。
   4、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
   二、独立董事关于2019年度利润分配的独立意见
   公司董事会通过的2019年度利润分配预案，是按照《公司章程》及
相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况

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提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司的本年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条
件。符合公司发展情况及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的文件要求。
本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利
于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将该方案提请公
司2019年年度股东大会进行审议。
   三、独立董事关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立
意见
   报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   四、独立董事关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
   公司本次对全资子公司香港科士达向银行申请综合授信提供担保
是基于子公司实际项目建设及日常经营所需，担保风险在可控范围内。
董事会审议本次事项的程序符合《公司章程》等相关规定，决策合法、
有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同
意公司本次对公司之全资子公司的担保事项。
   五、独立董事关于开展外汇套期保值业务的独立意见
   经核查，公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值
业务与日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，风险可控，符合
有关法律、法规及《外汇套期保值业务内部控制制度》的有关规定。因
此，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业

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务，并同意公司董事会将本议案提交2019年年度股东大会审议。
    六、独立董事关于开展票据池业务的独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，公司及纳入合并报表范围的下属
子公司开展票据池业务，可以将公司的票据统筹管理，有利于盘活公司
票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，同
意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展票据池业务。
    七、独立董事关于使用自有资金购买短期理财产品的独立意见
    经核查，在保证正常运营和资金安全的基础上，运用不超过100,000
万元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司
及纳入合并报表范围的下属子公司资金的使用效率，增加公司收益，不
会对生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及纳入合并报表范围
的下属子公司使用不超过100,000万元自有资金购买短期理财产品。
    八、独立董事关于2019年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高
级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬
的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    九、独立董事关于公司第五届董事会薪酬及津贴标准的独立意见
    经核查，公司第五届董事会董事薪酬及津贴标准是按照《公司章
程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议，并同意公
司董事会将本议案提交2019年年度股东大会审议。

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    十、独立董事关于《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的独
立意见
    经核查，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等有关规定，并结合企业经营发展及规划情况，制定《未
来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步完善了公司现金分红政策，
符合公司股东利益。因此，我们同意董事会制定的该方案，并同意公司
董事会将本议案提交2019年年度股东大会审议。
   十一、独立董事关于续聘2020年度审计机构的独立意见
    经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行公司2019
年度审计过程中，坚持独立审计准则，能遵守会计师事务所的职业道德
规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好地履行了双方签订
的《业务约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的
相关规定。因此，我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构，并同意公司董事会将本议案提交公司2019年
年度股东大会审议。
    十二、独立董事关于会计政策及会计估计变更的独立意见
    经核查，公司依据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》、
《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第28号——会
计政策、会计估计变更和差错更正》的要求对会计政策、会计估计进行
合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
公司本次变更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，同意公司变更会计政策和会计估计。

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    深圳科士达科技股份有限公司
独立董事：徐政、陈彬海、周启超
      二〇二〇年三月三十日




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