科士达：关于修改《公司章程》的公告2020-12-11
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2020-046
深圳科士达科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月
10日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》的相关规定，
结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
原章程条款 修改后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）……（六） （一）……（六）
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
( 一 )深 圳 证券 交易 所集 中 竞价 交易 方 监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二十 三 条 第 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第二 十 三 条 第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行股 第二十八条 公司公开发行股份前已发行股
份，自公司股票上市交易之日起三年内不得转 份，自公司股票上市交易之日起三年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得 有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得
转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个 转让其所持有的本公司股份。
月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占其所持有公司股份
总数的比例不得超过50%。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
要求予以提供。 提供。
第三十九条 公司不得为董事、监事、高级管 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
司等关联人提供财务资助。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
成损失的，应当承担赔偿责任。 社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产
恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股
份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董
事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控
股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会
秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
务负责人书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任
的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审 第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）…… （一）……
（二）公司下列对外提供财务资助行为， （二）公司下列对外提供财务资助行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%； 债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%； 经审计净资产的10%；
3、公司为董事、监事、高级管理人员、 3、深圳证券交易所规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 （三）公司进行证券投资，投资总额占公
人以外的其他关联人提供财务资助； 司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额
4、深圳证券交易所规定的其他情形。 超过5000万元人民币的，必须经股东大会审议
（三）公司进行风险投资（除证券投资）， 通过。公司进行衍生品交易，交易金额占公司
金额5000万元以上的必须经股东大会审议通 最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超
过。 过5000万元人民币的，必须经股东大会审议；
（四）公司进行证券投资，不论金额大小， 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保
必须经股东大会审议通过。 值为目的的衍生品交易，应当在发出股东大会
由股东大会审议的对外担保、对外提供财 通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的
务资助、风险投资等事项，必须经董事会审议 衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管
通过后，方可提交股东大会审议。 理措施出具专项分析报告并公告分析结论。
深圳证券交易所就公司对外提供财务资 由股东大会审议的对外担保、对外提供财
助，公司进行风险投资、证券投资须经股东大 务资助、证券投资、衍生品交易等事项，必须
会审议通过的情形另有规定的，从其规定。 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。深圳证券交易所就以上事项另有规定的，
从其规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地。 公司住所地或董事会合理确定的其他地方。具
上市公司股东大会应当设置会场，以现场 体地点以董事会发布的股东大会通知为准。
会议形式召开，召开地点应当明确具体。 股东大会设置会场，以现场会议形式召
上市公司召开股东大会，除现场会议投票 开，并提供网络投票的方式为股东参加股东大
外，应当提供网络投票服务或其他方式为股东 会提供便利。股东以上述方式参加股东大会
参加股东大会提供便利。 的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认
按照有关规定执行。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、 (二)公司的合并、分立、变更公司形式、
解散和清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四) 连续十二个月内购买、出售重大资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
30%的； 资产30%的；
(五)公司连续十二个月内担保金额超过 (五)股权激励计划；
最近一期经审计总资产的30%； (六）发行股票、可转换公司债券、优先
(六)股权激励计划； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）回购股份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）重大资产重组；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前述第（九）项除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利
低持股比例限制。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低
持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合
法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项及对公司股东、实际控制人及其关联人提供 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
担保的事项时，关联股东及受其支配的股东可 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其 东的表决情况。
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 关联股东的回避和表决程序为：拟提交股
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应
联股东的表决情况。 事先通知该关联股东。
会议主持人应当在股东大会审议有关关 在股东大会召开时，关联股东应主动提出
联交易及对公司股东、实际控制人及其关联人 回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股
提供担保的提案前提示关联股东及受其支配 东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
的股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场 否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
出席会议除关联股东及受其支配的股东之外 关联股东对召集人的决定有异议，有权向
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联
总数。关联股东及受其支配的股东违反本条规 关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁
定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 决。
交易事项的表决归于无效。 关联股东可以参加审议涉及自己的关联
股东大会对关联交易及对公司股东、实际 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
控制人及其关联人提供担保的事项作出的决 生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 权就该事项参与表决。
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 股东大会审议有关关联交易事项，在关联
易及对公司股东、实际控制人及其关联人提供 股东不参与股票表决时，应由出席该次股东会
担保的事项涉及本章程第七十七条规定的事 的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有 如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
效。 的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持
公司为持股 5%以下的股东提供担保，股东大会 表决权的三分之二以上通过。
在审议该事项时，被担保股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但不应当参与投票表决。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)…… (六)； (一)…… (六) ；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 尚未届满；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
职务。 其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担
任的董事。 任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)…… (十七)。 (一)……(十七)
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 除本章程另有规定外，董事 第一百一十一条 公司董事会对公司对外投
会对公司对外投资、资产抵押和质押、购买出 资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保
售重大资产、对外担保、对外提供财务资助、 事项、委托理财、关联交易、证券投资、提供
风险投资、关联交易、债务性融资等事项的决 财务资助、债务性融资等事项的权限，建立了
策权限如下： 严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限
（一）审批决定公司发生的达到下列标准 的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项
之一的对外投资（包括委托理财、对子公司投 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
资，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、 本章程尚未明确到的其他特殊事项应依据法
质押事项： 律法规相关规定处理。
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的 达到下列权限标准的相关事项，需提交公司股
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 东大会审批：
者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 （一）审议发生的达到下列标准之一的对
50%； 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计 产抵押等事项：
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
5000万元人民币； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 者作为计算数据；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
元人民币； 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过五千万元；
低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
对金额低于5000万元人民币； 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 五百万元；
500万元人民币。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以
人或经营管理层行使。 上，且绝对金额超过五千万元；
（二）审议公司在一年内购买、出售重大 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
项； 额超过五百万元。
（三）审议除本章程第四十一条规定的须 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供 对值计算。
财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务 （二）审议发生“购买或者出售资产”交
资助事项； 易，以资产总额和成交金额中较高者作为计算
（四）审议公司风险投资低于金额人民币 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
5000万元的事项； 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
（五）审议公司与关联法人发生的交易（公 资产30％的事项。已按照前款规定履行相关义
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 （三）审议本章程第四十一条规定的须由
绝对值0.5%以上，但低于3000万元或占公司最 股东大会审议的对外担保、对外提供财务资
近一期经审计的净资产绝对值低于5%的关联 助、证券投资、衍生品交易等事项。
交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30 （四）审议公司与关联人发生的交易（上
万元以上，低于3000万元或占公司最近一期经 市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
审计的净资产绝对值低于5%的关联交易。 三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计
（六）审批决定公司发生的金额低于公司 净资产绝对值5%以上的关联交易。
最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的 （五）审议发生的金额达到公司最近一个
债务性融资事项。 会计年度经审计总资产绝对值50%以上的债务
（七）董事会认为需要提交股东大会审议 性融资事项。
的事项。 达到下列权限标准的相关事项，需提交公司董
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与 事会审批：
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 （一）审议发生的达到下列标准之一的对
的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资
关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 产抵押等事项：
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准； 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
人员进行评审。 者作为计算数据；
上述规定属于董事会决策权限范围内的 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定 超过一千万元；
执行。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）审议发生“购买或者出售资产”交
易，单次或十二个月内累计计算占公司最近一
期经审计总资产10%以上的事项；
（三）审议除本章程第四十一条规定的须
提交股东大会审议的对外担保、对外提供财务
资助、衍生品交易之外的其他对外担保、对外
提供财务资助、衍生品交易事项；审议证券投
资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上
且绝对金额超过1000万元人民币的事项；
（四）审议公司与关联法人发生金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；审议公司与关联
自然人发生的金额在30万元以上的关联交易。
（五）审议公司发生的金额达到公司最近
一个会计年度经审计总资产绝对值10%以上的
债务性融资事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发
生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履
行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董 第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董
事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议。 会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。 （二）督促、检查董事会决议的执行。
（三） 决定公司涉及的与法人交易金额 （三）董事会授予的其他职权以及审批决
低于300万元或低于公司最近一期经审计净资 定本章程第一百一十一条规定的但未达到董
产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人 事会及股东会权限的事项。
交易金额低于30万元的关联交易事项。
（四）审批决定公司发生的交易金额（以
资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）
低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资
产事项。
（五）审批决定公司发生的在下列额度内
的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、
风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近
一期经审计总资产的10%；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于
1000万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元
人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝
对金额低于1000万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于
100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由
公司董事会审议批准。
（六）审批决定公司发生的金额低于公司
最近一个会计年度经审计总资产绝对值 10%的
债务性融资事项。
上述第（四）、（五）、（六）项职权董事长
认为需要提交董事会、股东大会审议的，可以
提交董事会、股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形 董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经
除外。 全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本
董事会作出决议，必须经全体董事的过半 章程另有规定的情形从其规定。
数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，必须经公司
全体董事的过半数通过及全体独立董事的三
分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意方可作出决议。
董事会审议对外提供财务资助时，必须经
全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席
董事会的三分之二以上的董事同意方可作出
决议。
董事会对证券投资事项的审议，不论金额
大小，须经全体董事三分之二以上和独立董事
三分之二以上通过后，提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议 删除第一百二十五、第一百二十六条，以下条
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 款序列均往前提升两条
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监
事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
第一百二十六条 董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四
个专门委员会。专门委员会由不少于3名董事
组成，其中审计委员会、薪酬及考核委员会、
提名委员会独立董事占半数以上并担任召集
人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○二○年十二月十一日
