科士达：相关制度修改对照表2020-12-11
深圳科士达科技股份有限公司
相关制度修改对照表
深圳科士达科技股份有限公司对《对外投资管理制度》、《对外提供财
务资助管理制度》及《关联交易决策制度》修改情况对照如下：
一、《对外投资管理制度》修改对照表
修改前条款 修改后条款
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未 第二条 本制度所称对外投资是指为获取未
来收益而将一定数量的货币资金、股权、以 来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及
及经评估后的实物或无形资产作价出资，对 经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进
外进行各种形式的投资活动，主要包括股权 行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、
投资、证券投资、风险投资、委托理财等。 证券投资、委托理财等。
第十三条 公司发生的对外投资行为（不含 第十三条 公司发生的对外投资行为达到以
证券投资、委托理财、风险投资）达到标准 下标准之一的，由董事会授权董事长审批决
之一的，由董事会授权董事长审批决定： 定：
…… ……
第十四条 公司发生的对外投资行为（包括 第十四条 公司发生的对外投资行为达到以
委托理财、股权投资，不含证券投资、风险 下标准之一的，应经董事会审议通过：
投资）达到标准之一的，应经董事会审议通 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
过： 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
（一） 交易涉及的资产总额（该交易涉及的 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 作为计算数据；
高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
的 50%； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 超过一千万元；
年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
于 5000 万元人民币； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 一百万元；
度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元人民币； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过一千万元；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
绝对金额低于 5000 万元人民币； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
（五） 交易产生的利润低于公司最近一个会 额超过一百万元。
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
于 500 万元人民币。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，
绝对值计算。 如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个 深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须
人或经营管理层行使。 提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生
与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定
履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
上 述 规定 属 于董 事会 决 策权 限范 围 内的 事
项，如法律、行政法规、中国证监会有关文
件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规
定执行。
第 十 五条 公司 进行 风险 投资 （除 证券 投 第十五条 公司发生的对外投资行为达到以
资），金额低于人民币 5000 万元的事项，由 下标准之一的，经董事会审议后需提交股东大
董事会审议通过；金额 5000 万元以上的必须 会审议通过：
经股东大会审议通过。由股东大会审议的风 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
险投资事项，必须经董事会审议通过后，方 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
可提交股东大会审议。 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相
关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
第十六条 公司进行证券投资，不论金额大 第十六条 公司进行证券投资，投资总额占公
小，必须经股东大会审议通过。董事会对证 司 投 资 总 额 占 公 司 最 近一 期 经 审 计 净 资 产
券投资事项的审议，不论金额大小，须经全 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以 必须提交公司董事会审议通过；投资总额占公
上通过后，提交股东大会审议。 司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币的，董事会审议通过
后必须提交股东大会审议通过。
公司进行衍生品交易，必须提交公司董事会审
议，交易金额占公司最近一期经审计净资产
50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，
必须经股东大会审议；公司从事超出董事会权
限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨
询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可
行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报
告并公告分析结论。
第十七条 深圳证券交易所就公司进行风险 第十七条 深圳证券交易所就公司进行对外
投资、证券投资须经股东大会审议通过的情 投资须经股东大会审议通过的情形另有规定
形另有规定的，从其规定。 的，从其规定。
二、《对外提供财务资助管理制度》修改对照表
修改前条款 修改后条款
第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公 第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公
司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行 司（以下简称“公司”）对外提供财务资助
为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根 行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，
据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提 指引》及《深圳科士达科技股份有限公司章
供财务资助》的相关规定，制定本制度。 程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是
公司为他人及公司的控股子公司、参股公司 指公司及其控股子公 司有偿或者无 偿提供
提供财务资助。但下列情况除外： 资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司为全资子公司提供财务资助； （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业
（二）公司控股子公司为公司及其全资子公 务为其主营业务；
司提供财务资助； （二）资助对象为上市公司合并报表范围内
（三）资助对象为公司合并报表范围内的、 且持股比例超过 50%的控股子公司；
持股比例超过 50%的控股子公司。 （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定
公司对外委托贷款参照本制度执行。 的其他情形。
第七条 公司对外提供财务资助属于下列情 第七条 公司对外提供财务资助属于下列情
形之一的，须经董事会审议通过后再提交股 形之一的，须经董事会审议通过后再提交股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外财务资助 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以 债率超过 70%；
后提供的任何财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负 内累计提供财务资助 金额超过公司 最近一
债率超过 70%； 期经审计净资产的 10%；
（三）连续十二个月内累计提供财务资助超 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 他情形。
（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期
经审计净资产 10%的；
（五）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他情形。
第八条 公司不得为控股股东、实际控制人及 第八条 公司不得为董事、监事、高级管理
其关联人，公司董事、监事、高级管理人员 人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
及其关联人提供财务资助。 司等关联人提供资金等财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金 公司为其他关联方提供财务资助的，无
额大小都应提交股东大会审议且关联股东须 论金额大小都应提交 股东大会审议 且关联
回避表决。 股东须回避表决。
第十条 公司控股子公司的其他股东为公司 第十条 公司为持股比例不超过 50%的控股
的控股股东、实际控制人及其一致行动人的， 子公司、参股公司提供资金等财务资助的，
公司为其提供财务资助，该公司其他股东必 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
须按出资比例提供财务资助，且条件同等。 应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同 等条件或者出 资比例
向上市公司控股子公 司或者参股公 司提供
财务资助的，应当说明原因并披露上市公司
已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助，且该控股子公司、参股公司的其
他参股股东中一个或 者多个为上市 公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，该关
联股东应当按出资比 例提供同等条 件的财
务资助。如该关联股东未能以同等条件或者
出资比例向上市公司 控股子公司或 者参股
公司提供财务资助的，上市公司应当将上述
对外财务资助事项提交股东大会审议，与该
事项有关联关系的股东应当回避表决。
三、《关联交易决策制度》修改对照表
修改前条款 修改后条款
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的
关联法人： 关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人； （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的 他组织；
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除
织； 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者
者担任董事、高级管理人员的，除公司及其 担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股
控股子公司以外的法人或其他组织； 子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他
行动人； 组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
利益倾斜的法人或其他组织。 倾斜的法人或其他组织。
第十八条 公司股东大会就关联交易进行表 第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决
决时，关联股东有下列情形之一的，不应当 时，下列股东应当回避表决：
参加表决，其所代表的表决权不计入表决基 （一）交易对方是该股东；
数内： （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（一）交易对方是该股东； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）与交易对方受同一实际控制人控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间
（四）与交易对方受同一实际控制人控制的； 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
（五）中国证监会或深圳证券交易所认定的 方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用
可能造成公司对其利益倾斜的其他情形。 于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的其他情形。
第十九条 属于下列情形之一的关联交易事 第十九 条 属 于下 列情形 之一 的关联 交易事
项，应由股东大会批准后方可实施： 项，应由股东大会批准后方可实施：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠 （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时 对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、 还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
进行评估或者审计，并将该交易提交股东大 审计，并将该交易提交股东大会审议。
会审议。 其中，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
其中，若交易标的为公司股权，公司应当聘 具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师 所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不 六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货 格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估 签署日不得超过一年。 但是，对与公司日常
基准日距协议签署日不得超过一年。 但是， 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
对与公司日常经营相关的关联交易所涉及的 不进行审计或者评估；
交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）上市公司为关联人提供担保的，不论数
（二）为股东、实际控制人及其关联方提供 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
担保。 大会审议。
第二十条 董事会批准的关联交易事项包括： 第二十条 董事会批准的关联交易事项包括：
（一）审议公司与关联法人发生的交易（上 （一）审议公司与关联法人发生的交易（上市
市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计
审计的净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；审议
3000 万元人民币且占公司最近一期经审计的 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民
净资产绝对值不超过 5%的关联交易；审议公 币以上的关联交易；
司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民 （二）虽属于董事长有权决定的关联交易，但
币以上，低于 3000 万元人民币且占公司最近 董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事
一期经审计的净资产绝对值不超过 5%的关 会审核的；
联交易；
（二）虽属于董事长有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提交
董事会审核的；
（三）股东大会特别授权董事会判断并实施
的关联交易。
第二十一条 董事长有权决定并实施的关联 第二十一条 授权董事长决定并实施未达到董
交易应同时符合以下条件：决定公司涉及的 事会审议标准的的关联交易。
与法人交易金额低于 300 万元人民币且低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易事项，以及与自然人交易金额低于
30 万元人民币的关联交易事项；
第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、 第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生 “委托理财”等事项时，以发生额作为计算标
额作为计算标准，并按交易类别在连续十二 准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
个月内累计计算。 算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关
关的累计计算范围。 的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以
交易标的相关的同类关联交易，按照累计计 下关联交易，按照累计计算的原则适用第十九
算的原则适用第十九条、二十条的规定。 条、二十条的规定：
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相 （一）与同一关联人进行的交易；
关的累计计算范围。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关
的累计计算范围。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通 第三十六条 本制度由公司董事会负责修订与
过后生效，由公司董事会负责解释。 解释。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十一日
