上海市锦天城（深圳）律师事务所

                         关于

          深圳科士达科技股份有限公司

           2022 年第二次临时股东大会

                           的

                      法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层


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邮编：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                  法律意见书


                    上海市锦天城（深圳）律师事务所
                    关于深圳科士达科技股份有限公司
                       2022 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳科士达科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳科士达科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法
律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴于此，本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集人资格及召集和召开程序

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2022 年 12 月
8 日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《深圳科士达科技股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

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《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召
开地点、会议审议事项、会议登记办法、会议联系人及联系方式、参加网络投票
的具体操作流程等内容。《会议通知》公告日期距本次股东大会的召开日期已满
15 日。

     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022 年 12 月 23 日（星期五）下午 16:00 在深圳市南山区高新北区科技中二路软
件园 1 栋 4 楼会议室如期召开，会议由董事长刘程宇先生主持。网络投票通过深
圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月 23 日 9:15—9:25，9:30—
11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2022 年 12 月 23 日 9:15—15:00。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席、列席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。按照新型冠状病毒
肺炎疫情防控相关要求，本次股东大会无法前往会议现场参会的部分股东、股东
代理人、董事、监事、高级管理人员通过视频方式参加了本次股东大会。

     （一） 出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 名，代表公司有表决
权的股份总数 379,684,887 股，占公司有表决权的股份总数的 65.2127%，其中：

     1、 出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议（含视频方式出席）的股东及股
东代理人共 7 名，均为截至 2022 年 12 月 19 日交易结束后收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该

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等股东及股东代理人代表公司有表决权的股份总数 362,769,434 股，占公司有表
决权的股份总数的 62.3074 %。

     经查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的
资格均合法有效。

     2、 参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共 10 名，代表公司有表决权的股份总数 16,915,453 股，占公
司有表决权的股份总数的 2.9053%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。

     （二） 出席、列席会议的其他人员

     公司董事、监事和高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次股东
大会，本所律师通过视频方式参加了本次股东大会。经验证，该等人员均具备出
席或列席本次股东大会的合法资格。

     综上所述，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东大会现场会议未发
生对《会议通知》的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东审议议案，
并形成如下决议：

     1、 审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》


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     表决情况：同意股数 379,684,787 股，占本次股东大会出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9999%；反对股数 100 股，占本次股东大会出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，占本次股东大会出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     其中，中小投资者表决情况：同意股数 17,017,453 股，占本次股东大会出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9994%；反对股数 100 股，占本
次股东大会出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0006%；弃权股数
0 股，占本次股东大会出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     表决结果：彭建春先生当选为公司第六届董事会独立董事。

     本次股东大会现场会议采取记名方式对审议事项进行了书面投票表决，按
《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投
票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使
了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结
果提出异议。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、
出席和列席会议的人员资格及表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合
法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。

     （以下无正文）



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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份
有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所           经办律师：

                                                             吴佳蔓


负责人：                                 经办律师：

             高   田                                         孔瑜皎




                                                       年       月    日