深圳科士达科技股份有限公司独立董事

     关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履
职指引（2020 年修订）》等相关法律、法规有关规定，我们作为深圳科
士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六
届董事会第四次会议相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
    一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见
    公司拟实施2023年限制性股票激励计划，经核查，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激
励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章
程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划


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规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
    5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同
意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会审议。
    二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
独立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映

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公司的 经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓
展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
    综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划中公司和个人考
核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司
对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次限制性激励计划的考核
目的。我们同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》提交公司股东大会审议。


                             深圳科士达科技股份有限公司
                           独立董事：徐政、彭建春、杨梅
                                   二〇二三年四月四日




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