科士达:独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见2023-04-06
深圳科士达科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履
职指引(2020 年修订)》等相关法律、法规有关规定,我们作为深圳科
士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第六
届董事会第四次会议相关事项进行了认真审议,发表如下独立意见:
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的
独立意见
公司拟实施2023年限制性股票激励计划,经核查,我们认为:
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激
励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章
程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划
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规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限
制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全
体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
综上所述,我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同
意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
独立意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标,该指标能够真实反映
2
公司的 经营情况、市场占有能力或获利能力,是预测企业经营业务拓
展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,
综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
综上所述,我们一致认为本次限制性股票激励计划中公司和个人考
核指标明确,可操作性强,有助于提升公司竞争力,也有助于增加公司
对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,
同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次限制性激励计划的考核
目的。我们同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
深圳科士达科技股份有限公司
独立董事:徐政、彭建春、杨梅
二〇二三年四月四日
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