科士达：科士达2023年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2023-04-06
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳科士达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
邮编：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科
技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法
律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为科士达拟实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其
向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口
头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
1
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文
件出具本法律意见书；
5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露；
8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的；
9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
2
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
一、 公司实施本激励计划的主体资格
科士达现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日核发的统一社会
信用代码为 914403007271508191 的《营业执照》，根据前述《营业执照》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科士达的基本情况如下：
名称 深圳科士达科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007271508191
类型 股份有限公司（上市）
注册资本 58,244.5394 万元人民币
深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室
住所
（仅限办公）
法定代表人 刘程宇
一般经营项目是：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项
目）；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安
装、维修和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心
的投资、开发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备
的安装、维修和保养；自有物业租赁；设备租赁（不含融资租赁）；
蓄电池销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：UPS 不间断电源、逆变电源、EPS 应急电源、太阳能逆
变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整流器、
动环监控、热交换器、变频器 PLC 可编程控制器、电子产品、防
雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外围设备、
空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制
项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申办营业
执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。
成立日期 1993 年 3 月 17 日
营业期限 长期
根据公司企业法人登记资料并经本所律师核查，公司系以发起设立方式由深
圳科士达科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2007 年 9 月
26 日经深圳市工商行政管理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注
册资本为人民币 8,000 万元，股本总数为 8,000 万股。
2010 年 11 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2010〕1615 号），核准科士达首次公开发行股票的申请。经深圳证券交易
所《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
3
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
[2010]394 号文）同意，科士达发行的人民币普通股股票于 2010 年 12 月 7 日在
深圳证券交易所上市，股票简称为“科士达”，股票代码为“002518”。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据我国现行有效法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第 1305
号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，科士达为依法设立、有效存续且股票依法在深圳
证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据我国现行有效法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的内容
2023 年 4 月 4 日，科士达第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本所律师
4
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据《管理办法》的相关规定对《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”）的主要
内容进行了核查，限制性股票激励计划（草案）共十五章，具体内容包括以下主
要部分：
（一）本激励计划的目的与原则
根据限制性股票激励计划（草案）第二章，本激励计划的目的与原则如下：
公司各板块业务正处于快速成长期，为吸引和保留专业管理人才及核心技术
（业务）骨干，充分调动其积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机
制，将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一，确保公司的战略目标
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）第二章明确规定了本
激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的管理机构
根据限制性股票激励计划（草案）第三章，本激励计划的管理机构包括：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
5
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于管理机构的规定
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据限制性股票激励计划（草案）第四章，本激励计划的激励对象的确定依
据和范围包括：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司（含子公司）任职
资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 351 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）核心管理人员；
（3）公司（含子公司）核心技术（业务）人员。
6
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人的配偶、父母及子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于激励对象确定依
据和范围的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据限制性股票激励计划（草案）第五章，本激励计划的限制性股票的来源、
数量和分配情况如下：
1、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
和在二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
截至限制性股票激励计划（草案）公告日，公司通过回购专用证券账户持有
从二级市场回购的公司股票数量为 220,300 股。本激励计划，首次授予的限制性股
票来源为上述已回购的 220,300 股及公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，
预留授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
7
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.17 万股，占限制性股票激励计划
（草案）公告日公司股本总额 58,244.5394 万股的 1.05%。其中首次授予 510.17 万
股，占限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额 58,244.5394 万股的 0.88%；
预留 100 万股，占限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额 58,244.5394
万股的 0.17%，预留部分占本激励计划授予权益总额的 16.39%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过限制
性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过限制
性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或/和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 告日公司总股本
票数量（万股） 票总数的比例
的比例
1 李春英 董事 15.00 2.46% 0.03%
董事、副总经
2 陈佳 10.00 1.64% 0.02%
理
3 胡巍 副总经理 8.00 1.31% 0.01%
副总经理、董
4 范涛 8.00 1.31% 0.01%
事会秘书
5 高罕翔 财务负责人 8.00 1.31% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业
务）人员 461.17 75.58% 0.79%
（346 人）
首次授予部分合计 510.17 83.61% 0.88%
预留部分 100.00 16.39% 0.17%
合计（351 人） 610.17 100.00% 1.05%
注 1：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
8
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
注 2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的来
源、数量和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十
二条、第十四条和第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据限制性股票激励计划（草案）第六章，本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期情况如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
9
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
票第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
票第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
票第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排与
首次授予部分保持一致。
若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如
10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 50%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 50%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
11
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
定。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第
四十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据限制性股票激励计划（草案）第七章，本激励计划的限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.61 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 22.61 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 44.27 元的 50%，为每股 22.13 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.21 元的 50%，为每股 22.61
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
12
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
根据限制性股票激励计划（草案）第八章，本激励计划的限制性股票的授予
及解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
13
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
14
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
首次授予部分第一个解除限售期 1、2023年营业收入不低于60亿元；
2、2023年净利润不低于8亿元。
满足以下两个目标之一：
首次授予部分第二个解除限售期 1、2023-2024年营业收入累计不低于140亿元；
2、2023-2024年净利润累计不低于18亿元。
满足以下两个目标之一：
首次授予部分第三个解除限售期 1、2023-2025年营业收入累计不低于240亿元；
2、2023-2025年净利润累计不低于30亿元。
注：上述净利润考核指标均以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公司全部在有效
期内的股权激励实施影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票
解除限售期的相应考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，考核目标如下表所示：
15
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
预留部分第一个解除限售期 1、2024年营业收入不低于80亿元；
2、2024年净利润不低于10亿元。
满足以下两个目标之一：
预留部分第二个解除限售期 1、2024-2025年营业收入累计不低于180亿元；
2、2024-2025年净利润累计不低于22亿元。
注：上述净利润考核指标均以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公司全部在有效
期内的股权激励实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同
的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系
完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予
协议书》的相关约定，激励对象不能解锁或部分解锁限制性股票。未能解除限售
的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
科士达限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的
经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有
16
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票的授
予及解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据限制性股票激励计划（草案）第九章，本激励计划的限制性股票激励计
划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
17
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
18
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性
股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信
息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）的调整方法和程序符合
《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）本激励计划的其他内容
限制性股票激励计划（草案）载明了限制性股票的会计处理、限制性股票激
励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购注销原则等内容，具体情况如下：
1、限制性股票的会计处理
经核查，本激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价
值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及预计限制性股票实施对各期经营业
绩的影响，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、限制性股票激励计划的实施程序
经核查，本激励计划明确了限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授
予程序、限制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，本所律师
认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
3、公司/激励对象各自的权利义务
经核查，本激励计划明确了公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与
激励对象之间争议的解决，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第
（十三）项、第（十四）项的规定。
4、公司/激励对象发生异动的处理
19
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
经核查，本激励计划明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变
化、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止，本所律师认为，
该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
5、限制性股票回购注销原则
经核查，本激励计划明确了回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回
购数量、价格的调整程序、回购注销的程序，本所律师认为，该等内容符合《管理
办法》第六十三条的规定。
综上所述，限制性股票激励计划（草案）的内容涵盖了《管理办法》第九条要
求股权激励计划中作出规定或说明的各项内容，本所律师认为，限制性股票激励
计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 4 月 4 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规
定。
3、2023 年 4 月 4 日，公司独立董事就第六届董事会第四次会议相关事项发
表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
20
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公
司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2023 年 4 月 4 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，本激励计划实施将有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三十五条第一款的规定。
5、公司聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，公司为实施本
激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象情况，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结
束日。
2、监事会应当对本激励计划名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应
当在股东大会召开的五日前披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的
说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖公司股票
及衍生品种的情况进行自查并披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司应当召开股东大会，对本激励计划进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
21
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程
序。经公司股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、行权等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。本激励
计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》的规定继续履行相关法定程序并经
股东大会审议通过后方可生效实施。
四、 激励对象的确定
（一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划拟授予的激励对象共
计 351 人，包括公司或其子公司董事、高级管理人员、核心管理人员核心技术（业
务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象范围不涉及
存在《管理办法》第八条第二款所述的下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会
拟定名单，经公司董事会、监事会审核。
22
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（三）根据限制性股票激励计划（草案），公司董事会审议通过本激励计划
后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于十天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
2023 年 4 月 4 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会
议审议通过了与本激励计划相关的议案。公司已根据相关法律、法规和规范性文
件的要求披露董事会决议、监事会决议、独立董事意见、限制性股票激励计划（草
案）及其摘要、考核管理办法、股权激励计划自查表等相关必要文件。根据本激
励计划的后续实施情况，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》及相关法
律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，尚需根据本激励计划的后续实施情况，根据《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行与本激励计划相关的信息披露义
务。
六、 公司不为激励对象提供财务资助
根据限制性股票激励计划（草案）、公司出具的声明，公司已承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
23
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划的实施目的是为吸引
和保留专业管理人才及核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性与创造性，建
立员工与公司共同发展的激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益进行
有效统一，确保公司的战略目标和经营目标的实现。
（二）根据公司独立董事于 2023 年 4 月 4 日就本激励计划发表的独立意见，
公司独立董事已对本激励计划出具意见，认为本激励计划的实施有利于完善股东、
公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公
司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）根据公司第六届监事会第二次会议材料，公司监事会已对本激励计划
出具意见，认为公司实施本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
（四）限制性股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但仍需
经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可生效实施，且独立董事将就审议本
激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司
股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、 关联董事回避表决
根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董
事李春英、董事陈佳，上述激励对象在公司第六届董事会第四次会议审议本激励
计划相关议案时已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条
24
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
件，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序
以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
吴佳蔓
负责人： 经办律师：
高 田 曹孔伟
年 月 日
