证券代码：002518    证券简称：科士达      公告编号：2023-007


               深圳科士达科技股份有限公司
            第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事

会第五次会议通知于2023年3月31日以电话、电子邮件等方式发出，
会议于2023年4月10日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路
软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事
7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况

符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的要求，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
   1、审议《公司 2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

   2、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    公司现任独立董事徐政、杨梅、彭建春及离任独立董事周启超分
别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022
年度股东大会上述职。

       《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》
内 容 详 见 2023 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

       3、审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》
       公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年度报告及其
摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意
见。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
       该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

       《2022年年度报告》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》内容
详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《 上 海 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    4、审议《公司 2022 年度财务决算报告》

       2022年公司实现营业收入4,400,689,542.45元，归属于上市公司
股东的净利润656,477,344.96元，基本每股收益1.13元，截至2022

年12月31日，公司总资产6,220,214,112.67元，归属于上市公司股东
的所有者权益3,546,676,257.62元。上述财务指标业经中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
       该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    5、审议《关于 2022 年度利润分配的议案》
    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确

认，母公司2022年度实现净利润453,974,239.04元，按净利润10%提
取法定盈余公积金45,397,423.90元，截至2022年末母公司可供股东
分配的利润为1,657,978,772.82元。因此，公司2022年度利润分配方

案为：
    以截至2022年12月31日总股本582,445,394股扣除公司回购专户
持有股份220,300股后股本582,225,094股为基数，向全体股东每10
股派3.5元人民币现金（含税），共计派发现金203,778,782.90元，
不进行资本公积转增股本，不送红股。若分配方案披露至实施利润分

配方案股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权
激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例

不变的原则对分配总额进行调整。
    根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以
上分配方案符合《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东

回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

内 容 详 见 2023 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    6、审议《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见 2023 年 4 月 11 日

指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司 2023 年度经营目标测算，2023 年公司及子公司拟向银
行申请敞口类授信额度为：向中国银行股份有限公司及其下属分支机
构申请不超过人民币 130,000.00 万元、向中国建设银行股份有限公

司及其下属分支机构申请不超过人民币 80,000.00 万元、向招商银行
股份有限公司及其下属分支机构申请不超过人民币 80,000.00 万元、

向中国农业银行股份有限公司及其下属分支机构申请不超过人民币
20,000.00 万元、向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民
币 50,000.00 万元、向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人

民币 50,000.00 万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过
人民币 30,000.00 万元、向宁波银行股份有限公司深圳市分行申请不
超过 20,000.00 万元，向中国工商银行股份有限公司深圳市分行申请

不超过 10,000.00 万元，向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超
过 10,000.00 万元，上述额度总计人民币 480,000.00 万元。上述授

信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视
公司及子公司的实际经营情况需求决定。额度有效期自股东大会审议
通过之日起 12 个月。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责

人负责具体事宜。授信期限内，授信额度可循环使用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    8、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

    因业务发展需要，公司全资子公司深圳科士达新能源有限公司拟
向各金融机构申请敞口类授信额度不超过人民币50,000.00万元，期
限为1年; 公司全资子公司科士达（越南）有限公司拟向中国农业银

行 股 份 有 限 公司 河 内 分行 申 请 敞口 类 授 信额 度 不 超 过人 民币
10,000.00万元，期限为1年;公司控股子公司宁德时代科士达科技有
限公司拟向各金融机构申请敞口类授信额度不超过人民币
200,000.00万元，期限为1年。该三笔授信由公司为子公司提供连带
担保责任，担保期限自委托贷款合同项下主债务履行期届满之日起满

三年的期间，具体以合同约定为准。
    深圳科士达新能源有限公司、科士达（越南）有限公司均系公司

之全资子公司，宁德时代科士达科技有限公司系公司控股子公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公
司此次为全资子公司申请银行综合授信提供担保不构成关联交易。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》内容详见 2023
年 4 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上

海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容
详 见 2023 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。
    9、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制
公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及纳入合并报表范

围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务规模不超过
20,000万美元，额度期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内
有效。在上述额度内资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金

额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总投资额度。
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。公司董事会授权董事长或其
授权人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
本次开展外汇套期保值业务在公司董事会决策权限范围内，无需提交
股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2023年4月11日
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事

关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023
年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    10、审议《关于开展票据池业务的议案》

    为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业
汇票进行统一管理、统筹使用的需求，公司及纳入合并报表范围的下

属子公司拟在2023年度开展票据池业务，拟开展的业务额度不超过人
民币80,000万元，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押
的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项

业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期限自董事会通过之
日起12个月内有效。根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池
业务在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于开展票据池业务的公告》内容详见2023年4月11日《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信

息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第
六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11
日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    11、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
    公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过 400,000

万元自有资金择机购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，
额度自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。授权公司

总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2023年4月
11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董
事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023

年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    12、审议《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    2022 年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2022 年年度报告

相关章节。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、陈佳先生回避表决。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
内 容 详 见 2023 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    13、审议《关于公司第六届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
    根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，经董事会薪酬
与考核委员会审核，公司第六届董事会董事薪酬及津贴标准为：
    1、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪
酬，不另领取董事薪酬；

    2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；
    3、独立董事津贴标准为 6 万元/年（含税），独立董事出席董事

会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用
按照公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

内 容 详 见 2023 年 4 月 11 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    14、审议《未来三年（2023-2025）股东回报规划》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关

规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025）股
东回报规划》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《未来三年（2023-2025）股东回报规划》、《独立董事关于第
六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11

日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    15、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，
拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年

度审计机构。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

    该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    《关于续聘2023年度审计机构的公告》内容详见2023年4月11日

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事
关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度

审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    16、审议《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年5月5日召开公
司2022年度股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    《关于召开2022年度股东大会的通知》内容详见2023年4月11日

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；
    2、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意

见》；
    3、《独立董事关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2023年度审计机构的事前认可意见》


    特此公告。

                                  深圳科士达科技股份有限公司
                                            董事会
                                     二○二三年四月十一日