新时达：关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年12月31日减值测试专项审核报告2019-04-30
上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
之标的公司 2018 年 12 月 31 日
减值测试专项审核报告
上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
标的公司 2018 年 12 月 31 日
减值测试专项审核报告
目录 页次
一、 专项审核报告 1-3
二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海晓 1-4
奥享荣汽车工业装备有限公司 2018 年 12 月 31
日 49%股东权益价值减值测试报告
上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
标的公司 2018 年 12 月 31 日
减值测试专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZA13709 号
上海新时达电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海新时达电气股份有限公司（以下简
称“新时达公司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标
的公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 2018 年 12 月 31 日 49%
股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。
一. 管理层的责任
新时达公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及新时达
公司与上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）
原股东上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、
王正锋、乐杨签署的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫
投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发
行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司
与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王
正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上
海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、
田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》及其补充协
议等协议中的约定编制减值测试报告，并保证其内容的真实、准确、
完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二. 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——
审核报告第 1 页
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，
该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核
工作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海晓奥享荣汽
车工业装备有限公司 2018 年 12 月 31 日 49%股东权益价值减值测试
报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三. 审核意见
我们认为，新时达公司管理层编制的《发行股份及支付现金购
买资产之标的公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 2018 年 12 月
31 日 49%股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及新时达
公司与晓奥享荣原股东上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨签署的《上海新时达电气股份有限
公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、
王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达
电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、
马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中
心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿
协议》及其补充协议等协议中的约定，编制减值测试报告，在所有
重大方面公允反映了新时达公司重大资产重组标的资产减值测试的
结论。
审核报告第 2 页
（以下页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年四月二十八日
审核报告第 3 页
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
2018 年 12 月 31 日 49%股东权益价值减值测试报告
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
2018 年 12 月 31 日 49%股东权益价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本报告。
一. 重组的基本情况
2016 年 1 月 22 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并
购重组委员会 2016 年第 6 次工作会议审核并获得无条件通过。公司于 2016 年 3 月
进行了重大资产重组。重组情况如下：
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015 年第四次临时股东
大会审议批准，公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨
斌、王正锋、乐杨（以下简称“业绩承诺方”）签署了与上海晓奥享荣汽车工业装
备有限公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与与上海晓奥堃鑫投资中心（有
限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、
田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、
田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》及其补充协议等协议，约
定公司收购晓奥享荣 49%的股东权益。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1009 号评估报告，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，晓奥享荣 100%股份评估价值为 28,500 万元，因
此交易双方约定以 13,965 万元作为股权收购基准价格。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556 号），核准公
司向上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）发行 2,513,299 股股份、向田永鑫发行
1,385,247 股股份、向马慧仙发行 646,337 股股份、向杨斌发行 669,794 股股份、向
王正锋发行 249,235 股股份、向乐杨发行 167,134 股股份购买相关资产。
2016 年 4 月 6 日，本次交易已完成标的资产上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的
股权过户手续及相关工商变更登记手续。
2016 年 4 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完
成了本次非公开发行 5,631,046 股股份登记。新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在深圳
证券交易所中小企业板上市。
实现情况说明第 1 页
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上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
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二. 标的资产业绩承诺情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015 年第四次临时股东
大会审议批准，公司与业绩承诺方签署了与上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司相
关的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海
新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙
、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海
新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙
、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》及其补充协议等协议。相关协议主要内容
如下：
（一） 承诺利润
业绩承诺方承诺晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的归属于晓奥享
荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700 万元、2,400 万
元、3,200 万元、4,000 万元，且不低于《银信评报字[2015]沪第 1009 号评估报告》
中的评估盈利预测数。（注：根据《银信评报字[2015]沪第 1009 号评估报告》晓奥
享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润预计分别为人民币 1,629 万元、
2,399 万元、3,199 万元、3,996 万元。）
（二） 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，晓奥享荣进行估值调整，
业绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务
人已补偿股份数
其中，发行股份价格为 17.36 元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积
金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应
调整。
（2）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在
以后期间不予冲回。
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（3）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产
协议》获得的股份数为限。如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购
注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
（4）业绩承诺方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对
公司的补偿义务。
（5）对于股份补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个
工作日内履行相应的补偿义务。
三. 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）。
2、公司与晓奥享荣原股东上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙
、杨斌、王正锋、乐杨签署的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资
中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金
购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》及其补充协议等
协议中的约定。
四. 减值测试过程
1、公司委托银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产晓奥享荣 49%股份进行
了整体资产评估，并出具银信评报字[2015]沪第 1009 号评估报告，采用收益法评估
结果作为最终评估结论和本次交易的定价参考依据。经评估确认晓奥享荣 49%股东
权益于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的价值为 28,500 万元，交易双方据此约定
以 13,965 万元作为股权收购价格。
2、公司聘请银信资产评估有限公司对 2018 年 12 月 31 日为基准日的晓奥享荣股东
全部权益价值进行评估，并于 2019 年 4 月 26 日出具了银信咨报字[2019]沪第 0175
号《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值估值报告》，本次评估
采用收益法估值，评估结论为：截止 2018 年 12 月 31 日委托评估的晓奥享荣在持
续经营前提下，为公司拟进行资产减值测试提供价值参考为目的之股东全部权益价
值为人民币 66,000 万元。
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3、本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：（1）
已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎
要求银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果
和收购交易时其出具的银信评报字[2015]沪第 1009 号评估报告《资产评估报告》的
结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）
对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分
披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
4、晓奥享荣 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度具体业绩承诺实现情况
列示如下：
单位：万元
业绩承诺 业绩实现金
年度 项目 差额 实现率
金额 额
2015 年度 扣除非经常性损益后净利润 1,700.00 1,733.46 33.46 101.97%
2016 年度 扣除非经常性损益后净利润 2,400.00 5,571.81 3,171.81 232.16%
2017 年度 扣除非经常性损益后净利润 3,200.00 4,622.11 1,422.11 144.44%
2018 年度 扣除非经常性损益后净利润 4,000.00 -138.53 -4,138.53 -103.46%
合计 11,300.00 11,788.85 488.85
五. 减值测试结果
通过以上工作，公司得出以下结论：
2018 年 12 月 31 日，晓奥享荣全体股东权益的评估值为 66,000 万元，49%股权收购
交易价格为 13,965 万元，2015 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日公司向标的资产晓
奥享荣增资共计 13,625.00 万元。业绩承诺方承诺晓奥享荣 2015 年度、2016 年度、
2017 年度三年的业绩实现数均已高于业绩承诺数，2018 年度的业绩实现数虽未达
到业绩承诺数，但累积业绩实现数高于业绩承诺数，故晓奥享荣 49%股东权益于
2018 年 12 月 31 日未发生减值。
上海新时达电气股份有限公司
二〇一九年四月二十八日
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