证券代码：002527                   股票简称：新时达                 公告编号：临2019-036

                 上海新时达电气股份有限公司
 关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司业绩承诺完成情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


     上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四
届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司业绩承
诺完成情况的议案》，具体情况如下：
     一、本次发行股份购买资产交易情况介绍
     公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买上海晓奥堃鑫投资中心（有限合
伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下合并简称“业绩承诺方”或“补
偿义务人”）合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）
49%的股权。
     2016 年 1 月 22 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并
购重组委员会 2016 年第 6 次工作会议审核并获得无条件通过。
     2016 年 4 月 6 日，本次交易已完成标的资产晓奥享荣的股权过户手续及相关工商
变更登记手续。
     2016 年 4 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完
成了本次非公开发行 5,631,046 股股份登记。
     公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 5 月
5 日。
     二、业绩承诺情况
     经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会
第二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015 年第四次临时股东大
会审议批准，公司与业绩承诺方签署了与晓奥享荣相关的《上海新时达电气股份有限
公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨
之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥
堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》等协议。相关协议主要内容如下：
       1、承诺利润
       业绩承诺方承诺晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的归属于晓奥
享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低
于人民币 1,700 万元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万元，且不低于《银信评报字
[2015]沪第 1009 号评估报告》中的评估盈利预测数。（注：根据《银信评报字[2015]
沪第 1009 号评估报告》晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润预计分别
为人民币 1,629 万元、2,399 万元、3,199 万元、3,996 万元。）
       2、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
       （1）承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，晓奥享荣进行估值调整，
业绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为：
       应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人
已补偿股份数
       其中，发行股份价格为 17.36 元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公
积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调
整。
       （2）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在
以后期间不予冲回。
       （3）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产
协议》获得的股份数为限。如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注
销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
       （4）业绩承诺方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对
公司的补偿义务。
       （5）对于股份补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个
工作日内履行相应的补偿义务。
       三、晓奥享荣业绩承诺实现及减值测试情况
       1、晓奥享荣2015年至2018年度已经审计业绩承诺实现情况
                                                                      单位：万元
   年度                项目            业绩承诺金额   业绩实现金额     差额       实现率

                                         1,700.00       1,733.46      33.46      101.97%
2015 年度   扣除非经常性损益后净利润

            扣除非经常性损益后净利润     2,400.00       5,571.81     3,171.81    232.16%
2016 年度

            扣除非经常性损益后净利润     3,200.00       4,622.11     1,422.11    144.44%
2017 年度

            扣除非经常性损益后净利润     4,000.00       -138.53      -4,138.53   -103.46%
2018 年度
                合计                    11,300.00      11,788.85      488.85

    注：上述晓奥享荣2015年至2018年度归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后净利润已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并相应出具了《专项审核报告》。《专项审核报告》亦随公
司相应年度报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

    2、晓奥享荣减值测试情况
    （1）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1009号评估报告，
对交易的标的资产晓奥享荣49%股份进行的整体资产评估，确认晓奥享荣49%股东权益
于评估基准日（2015年6月30日）的价值为28,500万元，交易双方据此约定以13,965万
元作为股权收购价格。
    （2）根据银信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的晓奥享荣股东全部
权益价值进行的评估，并出具银信咨报字[2019]沪第0175号《上海晓奥享荣汽车工业
装备有限公司股东全部权益价值估值报告》，截止2018年12月31日，晓奥享荣股东全
部权益价值为人民币66,000万元。
    （3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月28日出具了信会师报字[2019]
第 ZA13709 号《上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标
的公司2018年12月31日减值测试专项审核报告》，认为：“2018年12月31日，晓奥享
荣全体股东权益的评估值为66,000万元，49%股权收购交易价格为13,965万元，2015年
6月30日至2018年12月31日公司向标的资产晓奥享荣增资共计13,625.00万元。业绩承
诺方承诺晓奥享荣2015年度、2016年度、2017年度三年的业绩实现数均已高于业绩承
诺数，2018年度的业绩实现数虽未达到业绩承诺数，但累积业绩实现数高于业绩承诺
数，故晓奥享荣49%股东权益于2018年12月31日未发生减值。”
    3、根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议中的条款约定，
“晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若
晓奥享荣在承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，乙方应以其在本次
交易中获得的股份对价按下列方式对甲方进行补偿…”2015年至2018年，晓奥享荣实
现的扣除非经常性损益后累积净利润为11,788.85万元，高于补偿义务人承诺晓奥享荣
2015年至2018年扣除非经常性损益后累积净利润11,300万元,故补偿义务人无需就承
诺净利润与实际净利润存在差异的事项向公司进行补偿。
    四、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司购买上海晓奥享荣汽车
工业装备有限公司49%股权2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》；
    3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司关于发行股份及支付现金购
买资产之标的公司2018年12月31日减值测试专项审核报告》；
    4、广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见。



    特此公告




                                          上海新时达电气股份有限公司董事会
                                                     2019年4月30日