广发证券股份有限公司

    关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及

          支付现金购买资产并募集配套资金之

                      标的公司 2018 年度

               业绩承诺实现情况的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受聘
担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2016 年 3 月 18 日，
中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。

    广发证券作为新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关
规则的规定，对新时达发行股份及支付现金购买资产之交易对方上海晓奥堃鑫投
资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下简称“晓奥
堃鑫等 6 方”）作出的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享
荣”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：


一、晓奥享荣的业绩承诺情况及补偿安排

    （一）晓奥享荣业绩承诺情况

    根据晓奥堃鑫等 6 方与新时达签署的《上海新时达电气股份有限公司与上海
晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海新时达电气股份有限公司
与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨
之盈利补偿协议》及其补充协议，晓奥堃鑫等 6 方承诺晓奥享荣 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于人民币 1,700 万元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万
元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

    （二）盈利预测补偿安排

    晓奥堃鑫等 6 方承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计的晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的归属于晓奥享荣
股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700 万元、2,400
万元、3,200 万元、4,000 万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

    1、盈利预测补偿概述

    （1）在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣的累
积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行
补偿：

    应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－
补偿义务人已补偿股份数

    （2）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份在以后期间不予冲回。

    （3）补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为：

    各自承担比例=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/

    截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额

    2、减值测试补偿概述

    （1）在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时
达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度《专项审核报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

       （2）如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份
总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达
就标的资产减值情况另行补偿股份：

       另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）
÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数

       其中，补偿股份价格为 17.36 元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如
新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调
整。

       3、盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制概述

       （1）各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议获得的股份数为限。

       （2）如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则
补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

       4、其他情况的现金补偿

       新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所
持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿
义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

       现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。

       新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向
补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。

       返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份
数量。
二、2018 年度晓奥享荣业绩承诺实现情况

    根据晓奥堃鑫等 6 方承诺，晓奥享荣经由新时达聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的归属于晓奥
享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700 万元、
2,400 万元、3,200 万元、4,000 万元（该利润承诺均高于评估报告中对晓奥享荣
2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年的预测净利润）。如果实际利润低于上述
承诺利润，则晓奥堃鑫等 6 方将按照签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的相
关规定进行补偿。
                                                                       单位：万元
                       扣除非经常性损益后     扣除非经常性损益后的
        项目                                                           实现率
                       的合并净利润-承诺数    合并净利润-实际完成数
       2015 年                     1,700.00                 1,733.46     101.97%
       2016 年                     2,400.00                 5,571.81     232.16%
       2017 年                     3,200.00                 4,622.11     144.44%
       2018 年                     4,000.00                 -138.53     -103.46%
 2015 年-2018 年累积              11,300.00                11,788.85

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海新时达电气股份
有限公司购买上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 49%股权 2015 年度盈利预测
实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 114463 号），2015 年度晓奥享
荣实现扣除非经常性损益后净利润 1,733.46 万元；根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海晓奥享荣汽车工
业装备有限公司 49%股权 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》信会师
报字[2017] 第 ZA11512 号），2016 年度晓奥享荣实现扣除非经常性损益后净利
润 5,571.81 万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海新
时达电气股份有限公司购买上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 49%股权 2017
年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA12900 号），
2017 年度晓奥享荣实现扣除非经常性损益后净利润 4,622.11 万元；根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海新时达电气股份有限公司购买上
海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 49%股权 2018 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA13707 号），2018 年度晓奥享荣实现扣除非
经常性损益后净利润-138.53 万元。
三、2018 年度晓奥享荣业绩承诺未实现的原因

     根据上市公司董事会及管理层的分析，2018 年度，晓奥享荣的大客户之一
北汽银翔汽车有限公司及其相关方出现资金链紧张、经营困难的情况，晓奥享
荣对相应的应收账款和存货计提了减值准备，从而造成了 2018 年度晓奥享荣业
绩承诺未实现。


四、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    广发证券获取并审阅了晓奥享荣与相关客户的合同，实地查看了晓奥享荣的
生产经营情况，查阅了新时达与晓奥堃鑫等 6 方签署的发行股份及支付现金购买
资产协议及其补充协议、盈利补偿协议及其补充协议，审阅了立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的晓奥享荣 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告。

    晓奥享荣 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润为分别不低于人民币 1,700 万
元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利
预测数。2015 年至 2017 年，晓奥享荣均完成了业绩承诺，各年度完成率分别为
101.97%、232.16%以及 144.44%。2018 年度，由于晓奥享荣部分下游客户经营
状况出现较大波动、国内宏观经济增速放缓等多重上市公司管理层较难控制的因
素，晓奥享荣未能实现 2018 年度的业绩承诺，但晓奥享荣 2015 年-2018 年的累
计实际完成的净利润大于承诺净利润。本独立财务顾问及主办人对晓奥享荣未能
实现 2018 年度的业绩承诺深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

    本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及
相关方严格按照有关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，
保护中小投资者利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                     张   鹏                      计   刚




                                                 广发证券股份有限公司



                                                       年   月     日