广发证券股份有限公司关于
上海新时达电气股份有限公司
变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017 年度公开发行
可转换公司债券的保荐机构，对新时达变更募集资金用途并永久补充流动资金事
项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216 号）核准，公司于 2017 年 11
月 6 日公开发行了 882.5057 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募
集资金总额为 88,250.57 万元，扣除相关发行费用 25,920,977.29 元后，实际募集
资金净额为 856,584,722.71 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验审,并出具了信会师报字[2017]第 ZA16316 号《上海新时达电气
股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。公司已对募集资
金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协
议。
（二）募集资金置换预先投入情况
公司于 2018 年 1 月 17 日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 14,972.07 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第
10026 号）。
（三）募集资金使用及余额情况
1、募集资金投入情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金
投入情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资 累计投入金 投入进度
投资项目名称
诺投资总额 总额 额 （%）
机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造
69,312.09 67,276.25 30,721.57 45.66
项目
汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 18,938.48 18,382.22 6,081.48 33.08
合计 88,250.57 85,658.47 36,803.05 ——
2、募集资金余额情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金
余额如下：
单位：元
开户人 开户行 账号 余额
上海新时达智能科技有限公司 广发银行上海分行 9550880208641500102 246,651.79
上海新时达智能科技有限公司 宁波银行上海嘉定支行 70080122000155593 165,641.77
民生银行上海分行营业部 606310118 1,190,052.37
上海新时达电气股份有限公司
民生银行上海分行营业部 民生银行通知存款 234,000,000.00
交通银行上海嘉定支行 310069082018800062467 211,989.51
上海新时达电气股份有限公司
交通银行上海嘉定支行 交通银行结构性存款 130,000,000.00
广发银行股份有限公司上海嘉定支行 9550880092711800479 422,631.65
上海新时达电气股份有限公司
广发银行股份有限公司上海嘉定支行 定期存款 150,000,000.00
98430076801200000146 19,593,292.48
上海新时达机器人有限公司 浦发银行嘉定支行
98430078801500000085 3,907,220.70
晓奥工业智能装备（苏州）有限公司 中国民生银行苏州姑苏支行 604044551 4,947,316.57
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 606567995 209,975.82
合 计 544,894,772.66
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目累计投入 36,803.05 万元，其中直接
投入募投项目资金 21,830.98 万元，置换前期已投入募投项目的自筹资金
14,972.07 万元；公司募投项目余额 54,489.48 万元（含理财收益和利息收入），
均存放于公司募集资金专用账户，其中使用闲置募集资金 13,000 万元进行现金
管理。
3、募集资金进行现金管理情况
公司于 2018 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第九次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。公司于 2019 年 4 月 28
日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；公司于 2019 年 8
月 2 日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议，以及
于 2019 年 8 月 20 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整
使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品相关事项的议案》。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事
会第十七次会议，以及于 2020 年 5 月 26 日召开了 2019 年度股东大会，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司
及子公司在确保日常经营及募集资金投资项目正常建设，且确保资金安全的前提
下，使用不超过人民币 60,000 万元（该额度可滚动使用）的部分闲置募集资金
购买安全性高、流动性好、保本的银行短期理财产品。投资期限为自 2019 年度
股东大会审议通过之日起 12 个月内，并在投资额度和投资期限范围内授权公司
董事长具体办理实施相关事项。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 23 日、2019 年 4 月 30 日、2019 年 8 月 3
日、2019 年 8 月 21 日、2020 年 4 月 30 日和 2020 年 5 月 27 日在《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购
买理财产品的公告》（公告编号：临 2018-018）、《关于使用部分闲置募集资金及
自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临 2019-041）、《关于调整使用部分
闲 置 募集资金及自有资金购买 理财产品相关事项的公告》（公告编号：临
2019-069）、《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2019-075）、
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临
2020-037）和《2019 年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-044）及相关
公告。
根据上述决议，截至目前，公司尚有闲置募集资金 13,000 万元用于购买银
行结构性存款尚未到期，具体情况如下：
预计年
序 产品类 受托机 金额 是否
产品名称 产品有效期 化收益
号 型 构 （万元） 保本
率
交通银行蕴通财富定期型 交 通 银
保 本 浮 2020 年 8 月 24
结构性存款 154 天（黄金挂 行 上 海 1.35%至
1 动 收 益 13,000 日至 2021 年 1 是
钩看涨）（产品代码： 南 翔 支 2.75%
型 月 25 日
2699204283） 行
（四）募集资金投资项目延期情况
公司于 2019 年 1 月 7 日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募投项
目所涉行业、市场环境变化以及募投项目实际情况，与会董事、监事一致同意公
司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投
资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”，在项目实施
主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使
用状态的时间进行调整，由原计划的 2018 年 12 月 31 日延长至 2019 年 12 月 31
日。
公司于 2019 年 6 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董
事、监事一致同意结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对
其中募集资金投资项目“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”，在项目实施主体、
募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态
的时间进行调整，由原计划的 2019 年 5 月 31 日延长至 2020 年 5 月 31 日。
公司于 2020 年 1 月 14 日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董
事、监事一致同意结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对
其中募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项
目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，
对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的 2019 年 12 月 31 日延长
至 2020 年 12 月 31 日。
公司于 2020 年 6 月 11 日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事、监
事一致同意在“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”实施主体、募集资金投资用
途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，
由原计划的 2020 年 5 月 31 日延长至 2020 年 12 月 31 日。
上述募集资金投资项目延期事项均已经公司董事会、监事会审议通过，监事
会、独立董事以及保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 1
月 8 日、2019 年 6 月 24 日、2020 年 1 月 15 日和 2020 年 6 月 12 日刊登在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公
告编号：临 2019-004）、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
临 2019-056）、关于部分募集资金投资项目延期的公告》公告编号：临 2020-006）、
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临 2020-049）及相关公
告。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、 “机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”计划与实
际投入
“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”实施主体是公
司全资子公司上海新时达机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）；本项目经
上海市嘉定区发展和改革委员会于 2016 年 11 月 21 日出具的《上海市企业投资
项目备案意见》（嘉发改备（2016）118 号）同意备案，并经上海市嘉定区环境
保护局于 2016 年 12 月 26 日出具的《关于机器人及关键零部件与运动控制系统
产品智能化制造项目环境影响报告表的审批意见》（沪 114 环保许管[2016]1328
号）同意建设。本项目预计完成时间为 2020 年 12 月 31 日，项目拟总投资额
67,276.25 万元，投向包括购置土地、新建厂房、增加生产、测试、研发设备以
及智能化技术应用等。
截至 2020 年 12 月 31 日，本项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 计划投资金额 累计投入金额 占计划比
工程费用 47,678.53 17,499.61 37.70%
工程建设其他费用 14,247.21 13,221.96 93.80%
预备费 1,238.51 - 0%
铺底流动资金 6,147.84 - 0%
调整后投资总额 67,276.25 30,721.57 45.66%
截至 2020 年 12 月 31 日，本项目新建厂房及内部装饰已经竣工验收，公司
子公司机器人公司已入驻新工厂并开始运行。募集资金累计投入 30,721.57 万元，
累计投入金额占计划比例为 45.66%，募集资金余额 36,554.68 万元（不含理财收
益和利息收入）均存储于募集资金专户中。
2、 “汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”计划与实际投入
“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”实施主体是公司全资子公司晓奥工
业智能装备（苏州）有限公司，本项目经昆山市发展和改革委员会于 2016 年 11
月 16 日出具的《市发展改革委关于晓奥工业智能装备（苏州）有限公司汽车智
能化柔性焊接生产线生产项目备案的通知》（昆发改投备案[2016]400 号）同意备
案，并取得昆山市环境保护局于 2016 年 12 月 26 日出具的《关于对晓奥工业智
能 装 备（苏州）有限公司建设 项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建
[2016]3541 号）同意建设。本项目预计完成时间为 2020 年 12 月 31 日，项目拟
总投资额 18,382.22 万元，投向包括购置土地，新建厂房，生产、测试、研发设
备以及智能制造系统及软硬件等设备购置。
截至 2020 年 12 月 31 日，本项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 计划投资金额 累计投入金额 占计划比
工程费用 15,683.96 5,272.61 33.62%
工程建设其他费用 1,040.55 808.88 77.74%
预备费 334.49 - 0%
铺底流动资金 1,879.48 - 0%
调整后投资总额 18,382.22 6,081.49 33.08%
截至 2020 年 12 月 31 日，本项目整体工程建设施工阶段已基本完成，募集
资金累计投入 6,081.48 万元，累计投入金额占计划比例为 33.08%，募集资金余
额 12,300.74 万元（不含理财收益和利息收入）均存储于募集资金专户中。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因
1、 “机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”变更募集
资金用途的原因
“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”的投资规划制
定时间较早，是根据当时市场环境、行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。
原计划通过购置土地、新建厂房、增加生产、测试、研发设备以及智能化技术应
用，建立完整的多关节机器人及柔性工作站智能化制造产线，高性能机器人控制
器、伺服驱动器及驱控一体机智能化制造产线，运动控制系统产品智能化制造产
线，并同时建设示教中心，为客户提供理论和实践操作培训。自本募投项目实施
以来，公司根据总体战略布局，结合市场的发展趋势，积极推进募投项目实施工
作。但在本募投项目实施期间，随着工业机器人下游行业景气度以及中国制造业
产业升级的影响，市场上新技术、新应用、新平台及客户需求均不断更新和变化。
公司通过严格控制募投项目实施成本及费用，在保证募投项目质量的前提下有效
减少开支，在现有的生产设备的基础上，通过技术改进，提升工艺流程，进一步
提高了设备的利用率。同时，新冠肺炎疫情在 2020 年初对下游客户市场需求产
生较大影响，短期内公司现有的交付能力可以满足客户需求，且考虑到本项目大
规模的软硬件及设备投资将产生较大的折旧摊销，短期内将对公司经营业绩造成
一定压力，不利于公司长远稳健发展。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司在
新市场环境和技术条件下对本募投项目重新进行了评估和判断，公司拟变更“机
器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”并将项目剩余募集资金
用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降
低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。由于尚余
部分合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的
合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付。
2、“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”变更募集资金用途的原因
“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”的投资规划制定时间较早，是根据当
时市场环境、行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。原计划通过购置土地、
新建厂房、增加生产、测试、研发设备以及智能化技术应用，增强公司的汽车智
能化柔性焊装生产线的生产及研发能力。同时，建设 VR 体验室，通过虚拟现实
的仿真，实现产线的立体显示和人机交互。自本募投项目实施以来，公司积极推
动本募投项目实施，不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。公司在实施
本募投项目时，通过对新购置设备实施集中采购，降低了购置成本，节约了募集
资金；此外，还通过对原有设备进行技改革新、专用设备功能升级、工艺技术改
进优化等措施，在实施了部分募投项目建设内容后，技术装备水平已能够满足现
有生产需求。同时，由于在本募投项目实施期间，受中美经贸摩擦、宏观经济增
速放缓、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业转型升级
面临一定压力，汽车产销量出现一定下滑，因此，近两年汽车行业景气度有所下
降，客户需求、行业市场和技术环境均发生了较大变化。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟
变更“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”并将项目剩余募集资金用于永久补
充流动资金，从而降低募集资金投资风险，缓解公司主营业务经营和发展所需的
资金压力，降低公司财务风险，保障经营业绩，促进公司业务长期稳健发展，保
护公司和股东利益。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支
付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付。
3、剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明
我国十四五建设期恰为《中国制造 2025》后半程，是中国制造业顶层设计
规划和路线图推进的重要窗口。中央全面深化改革委员会第十四次会议强调：加
快推进新一代信息技术和制造业融合发展，要顺应新一轮科技革命和产业变革趋
势，以供给侧结构性改革为主线，以智能制造为主攻方向，加快工业互联网创新
发展，加快制造业生产方式和企业形态根本性变革，夯实融合发展的基础支撑，
健全法律法规，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、
生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执
行、自适应等功能的新型生产方式。装备的智能化是实现智能制造的突破口，当
前我国制造业在整体体系、总量等维度上已处于全球领先行列，但对核心零部件、
关键材料等上游供应链的布局上仍有短板。
鉴于目前国内市场环境变化，同时，积极响应国家对于智能制造方向的布局，
公司拟聚焦提升智能制造业务，在智能制造领域的细分行业垂直深耕，进行技术
迭代升级，重构行业地位；根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公
司《募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟将上述募投项目余额及
理财收益和利息收入合计 54,489.48 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为
准）永久补充流动资金。本次将剩余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资
金使用效率，补充公司及子公司业务发展所需流动资金，满足公司在智能制造方
向开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升公司综合
盈利水平，有效降低财务费用和资产负债率，降低生产经营综合成本，增强抗风
险能力，为公司和股东创造更大的效益；本次剩余募集资金永久补充流动资金主
要用于日常生产经营。
上述募集资金永久补充流动资金后，公司募投项目尚未支付的尾款将全部由
公司以自有资金支付，同时公司将注销上述募投项目的募集资金专户，董事会授
权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。专户注销后，《募集资金
三方监管协议》亦将予以终止。
三、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响
本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市
场环境变化、公司业务发展规划及结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，
可以有效降低业务风险和投资风险、降低公司财务费用，提高募集资金使用效率、
优化资源配置，有利于公司抓住新的发展机遇，促进公司健康长远发展，公司将
根据发展规划和实际经营需要，以股东利益最大化原则使用流动资金，为股东创
造更大的价值。本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合
关于上市公司募集资金使用的相关法律法规规定，不会对公司正常生产经营产生
重大不利影响。
四、审批程序和审核意见
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第五届董事会第
七次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据募投项目具体状况、
市场环境变化、公司业务发展规划，并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有
利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更
募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及相关法律法规的
规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
监事会经核查后，发表意见如下：
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募
集资金管理办法》及相关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次变更募集资
金用途并永久补充流动资金事项。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》、
《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关规
定，该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议进行审议，待股东大会和债
券持有人会议审议通过后实施。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及与本次变更募集资金用途并永
久补充流动资金事项相关的议案、董事会决议、监事会决议以及独立董事出具的
意见。
保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
该议案尚需提交至公司股东大会、债券持有人会议审议后方可实施。相关程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及公司《募集资金管理办法》、《上海
新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等规定的相关要
求。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异
议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公
司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 芙 王 磊
广发证券股份有限公司
2021 年 1 月 20 日
