上海市锦天城律师事务所
                                  关 于
                   上海新时达电气股份有限公司
                         可转换公司债券回售
                                    之
                               法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有
限公司（以下简称“新时达”或“公司”）的委托，就公司本次可转换公司债券
回售（以下简称“本次回售”）事宜出具本法律意见书。
   本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《上海
新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具。
   公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其落款的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
   本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件，
随其他需公告的信息一起向公众披露。
   基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回售有关事实进
行了核查和验证，查阅了与本次回售相关的文件和资料，现就公司本次回售相关
事项出具法律意见如下：

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   一、 公司可转换公司债券的上市情况

   （一）公司董事会、股东大会的批准与授权
       1、2016 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、 关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、 关于提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、 关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以
及相关承诺的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等与公司公开发
行可转换公司债券相关的议案，并提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
       2、2016 年 12 月 20 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，该次股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、 关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》、 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、 关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的
议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等与可转换债券发行相关的议
案。
       3、2017 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司董事会在股东大会的授权范围内，
确定了公司公开发行可转换公司债券的具体方案。
       4、2017 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、 关于公司开设公开发行可转换公
司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

   （二）证监会的核准
       2017 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
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出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2017]1216 号），核准公司向社会公开发行面值总额 882,505,700 元可
转换公司债券，期限为 6 年。

    （三）上市情况
    2017 年 12 月 1 日，公司刊登了《上海新时达电气股份有限公司公开发行可
转换公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币可转换公司债券 882.5057 万张，
可转换公司债券于 2017 年 12 月 4 日于深圳证券交易所上市，债券简称为“时达
转债”，债券代码：128018，可转换公司债券存续的起止日期为 2017 年 11 月 6
日至 2023 年 11 月 6 日。

    二、 本次回售相关事项
    1、根据《募集说明书》附加回售条款的约定，“在本次发行的可转换公司债
券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。”
    2、根据《上市规则》第 11.7.7 条的规定，经股东大会批准变更募集资金投
资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券
持有人一次回售的权利。
    3、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换
公司债券。
    4、2021 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意对公司可转换公司债券
募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项
目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进
行变更，用于“永久补充流动资金”。公司独立董事发表独立意见，同意公司前
述变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司 2021 年第一次临时股
                                    3
东大会审议。
    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金
用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司上述募集资金用途变更事项。
    5、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次可转换公司债券持有人会议，
审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意对公司
可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产
品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余
募集资金用途进行变更，用于“永久补充流动资金”。
    6、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意对公司可转换公司
债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制
造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用
途进行变更，用于“永久补充流动资金”。

    基于上述，本所律师认为，公司可转换公司债券符合《募集说明书》附加
回售条款、《上市规则》第 11.7.7 条以及《实施细则》第三十九条规定的可转换
公司债券回售条件。

   三、 结论
   综上所述，本所律师认为：
   1、公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行公司内部批准程序并
经债券持有人会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《募
集说明书》的规定；
   2、《募集说明书》附加回售条款约定的可转换公司债券回售条件已经满足，
公司可转换公司债券持有人可按《募集说明书》、《上市规则》以及《实施细则》
的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期
内进行回售申报；
   3、公司尚需按照相关法律法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定履
行有关回售公告和回售结果公告程序。
   本法律意见书正本三份。
     （以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公
司可转换公司债券回售之法律意见书》之签章页）




上海市锦天城律师事务所（章）        经办律师：___________________
                                                周晶    律师


负责人：___________________         经办律师：___________________
               顾功耘                          周仞樑    律师




                                                       2021 年 2 月 10 日