广发证券股份有限公司关于
                    上海新时达电气股份有限公司
             可转换公司债券回售有关事项的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017 年度公开发行
可转换公司债券的保荐机构，对新时达可转换公司债券（以下简称“时达转债”，
债券代码：128018.SZ）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：


    一、“时达转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1216 号）的核准，公司于 2017
年 11 月 6 日公开发行了 882.5057 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，
募集资金总额为 88,250.57 万元，扣除相关发行费用 25,920,977.29 元后，实际募
集资金净额为 856,584,722.71 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验审,并出具了信会师报字[2017]第 ZA16316 号《上海新时达
电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。公司已对募
集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监
管协议。
    “时达转债”于 2017 年 12 月 4 日于深圳证券交易所上市。“时达转债”的
存续起止日期为 2017 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 6 日。


    二、“时达转债”回售事项

    公司于 2021 年 1 月 20 日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同
意公司变更 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽
车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途，并将上述募
投项目余额及理财收益和利息收入合计 54,489.48 万元（以实施补流时的募集资
金账户余额为准）永久补充流动资金。
    上述议案于 2021 年 2 月 8 日经 2021 年第一次债券持有人会议及 2021 年第
一次临时股东大会审议通过。
    根据《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“时达转债”的附加回售条款生效，具体
如下：“在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
    根据《募集说明书》约定的利息计算方法，因“时达转债”现在为第四个计
息年度（即 2020 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 5 日），票面利率为 1.5%，计息日
为 2020 年 11 月 6 日至 2021 年 2 月 19 日（算头不算尾），利息为 0.432 元/张（含
税），回售价格为 100.432 元/张（含息税）。
    根据相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“时达转债”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%
的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.345 元/张；②对
于持有“时达转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构
投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税 2018[108]号）规定，
免征所得税，回售实际所得为 100.432 元/张；③对于持有“时达转债”的其他债
券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.432
元/张，自行缴纳债券利息所得税。
    “时达转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“时达转债”。“时
达转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。


    三、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：“时达转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定
以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金用途并永久补充
流动资金事项已经履行了必要的审批程序。
    综上，保荐机构对“时达转债”回售事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公
司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                     唐   芙                         王    磊




                                                 广发证券股份有限公司

                                                          2021 年 2 月 10 日