上海市锦天城律师事务所
      关于上海新时达电气股份有限公司
   2021 年股票期权与限制性股票激励计划
               调整及首次授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                                    释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所
                               上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见
 本所律师、锦天城律师     指
                               书的律师
 公司、新时达             指   上海新时达电气股份有限公司
                               上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权
 本次激励计划             指
                               与限制性股票激励计划
                               《上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期
 股票激励计划（草案） 指
                               权与限制性股票激励计划（草案）》
                               《上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期
 考核管理办法             指
                               权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                               按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
 激励对象                 指   票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
                               核心技术（业务）人员
                               公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的
 授予日                   指
                               日期
                               上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                               律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
 法律意见书               指
                               2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
                               首次授予事项的法律意见书》
 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

 证监会                   指   中国证券监督管理委员会

 深交所                   指   深圳证券交易所

 元                       指   如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。




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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于上海新时达电气股份有限公司

                 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                    调整及首次授予事项的法律意见书


致：上海新时达电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所受新时达委托，出具关于新时达 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。本所仅就本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及截至本法律意见书出具之
日公司向本所提供的相关资料说明和我国现行有效的法律、法规的要求，对出
具本法律意见书所依据的全部文件、资料进行了必要的审阅、核实，以本所律
师对有关法律法规的理解作出判断，并据此出具本法律意见书。


                                声明事项

     一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关
规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责进行核查。

     二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件的相关规定发表意见。

     三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相

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符。

       四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具本法律意见书。

       五、本法律意见书范围仅限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关的以下事项：本次调整及首次授予事项的批准和授权、本
次激励计划调整的基本情况、本次激励计划的授予对象及数量、授予日的确定
以及授予的条件。本法律意见书并不会涉及超出前述范围的事项。

       六、本法律意见书仅为公司作为本激励计划调整及首次授予事项相关目
的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本
法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

       基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
激励计划授予事项的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如
下。




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                                 正 文

一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权

      1. 2021 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就第五届董事会
第九次会议相关事项发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。

      2. 2021 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第六次会议审议并通过了《关
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
监事会出具了《关于核实上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会认为，本激励计划
的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      3. 根据公司的相关公告，2021 年 4 月 23 日公司通过公司 OA 发布了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，公示时间为 2021 年 4 月 23 日
至 2021 年 5 月 2 日。经核查，监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存
在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励
对象范围的参与资格条件。2021 年 5 月 6 日，公司披露了《上海新时达电气
股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。

      4. 2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

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股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

      5. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条
件已经成就，同意确定 2021 年 5 月 25 日为公司本次激励计划的授权日/授予
日，向 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权，行权价格为 6.17 元/份；
向 29 名激励对象首次授予 714 万股限制性股票，授予价格为 3.09 元/股。独
立董事就此事项发表了同意的独立意见。

      6. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届监事会第八次会议审议并通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，监事会认为本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授权日/授予日
均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权及限制性股票的条件已成就。监
事会同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2021 年 5 月 25 日，并同意向
符合条件的 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权，行权价格为 6.17 元
/份；向符合条件的 29 名激励对象首次授予 714 万股限制性股票，授予价格为
3.09 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整以及向激励对象首次授予
股票期权和限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
股票激励计划（草案）的相关规定。

二、 本次激励计划调整的基本情况

     根据公司第五届董事会第十一次会议审议并通过的《关于调整2021年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，
鉴于1名激励对象因个人原因离职，原拟授予其全部股票期权6万份，公司董事
会根据公司股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予
数量进行调整。调整后公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由182人变更
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为181人，本次激励计划拟授予的权益由2,100万份变更为2,094万份，其中：拟
授予的股票期权数量由1,278万份变更为1,272万份，首次授予股票期权数量由
1,208万份变更为1,202万份，激励对象人数由154人变更为153人，预留授予股票
期权数量为70万份不变；拟授予的限制性股票数量及激励对象人数均不变。除
前述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和股票
激励计划（草案）的相关规定。

三、 本次激励计划首次授予事项的内容

     （一） 本次激励计划首次授予的授予对象及数量

      1. 2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同
意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。

      2. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，同意向 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权；向 29 名激励对
象首次授予 714 万股限制性股票。

      3. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，
监事会认为本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合相关法律法规和规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量的确定符
合《管理办法》及股票激励计划（草案）的相关规定。

     （二） 本次激励计划首次授予事项的授予日


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      1. 2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同
意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

      2. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，同意确定本次股权激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 25 日。独立董
事就此事项发表了同意的独立意见。

      3. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，
监事会认为本次激励计划首次授予的授权日/授予日符合相关法律法规和规范
性文件所规定的条件，同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2021 年 5 月
25 日。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，为交易日，且不存在于股票激励计划（草
案）规定的在禁止授予期间向激励对象授予的情形，符合《管理办法》及股票
激励计划（草案）关于授予日的相关规定。

     （三） 本次激励计划首次授予事项的授予条件

     根据股票激励计划（草案），在同时满足下述条件时，公司可向激励对象
授予股票期权及限制性股票：

      1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
                                                                           7
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进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

      2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司《2020 年年度报告》、新时达所作承诺、立信中联会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《上海新时达电气股份有限公司审计报告》（立信中
联审字[2021]D-0542 号）及《上海新时达电气股份有限公司内部控制鉴证报告》
（立信中联审字[2021]D-0311 号），并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会证券期货监督管理信息公
开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）查询，截至本法律意见书出
具日，公司不存在上述第 1 项所述情形。

     根据新时达第五届监事会第八次会议决议、独立董事就本激励计划发表
的独立意见及新时达所作承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 、 深 交 所 “ 监 管 措 施 ” 公 开 信 息
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）查询，本次激励计划首次授予对象
不存在上述第 2 项所述情形。
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     综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象首次授予股票期权和限
制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票
符合《管理办法》及股票激励计划（草案）的相关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

      1. 公司本次激励计划的调整以及向激励对象首次授予股票期权和限制性
股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和股票激励计划（草
案）的相关规定；

      2. 公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和股票激励计划（草案）
的相关规定；

      3. 本次激励计划的首次授予对象、授予数量以及授予日的确定符合《管
理办法》及股票激励计划（草案）的相关规定；

      4. 公司本次激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》及
股票激励计划（草案）的相关规定。


                            （以下无正文）




                                                                        9