新时达：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-05-26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年五月
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 ................................................................................. 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ........................................................................ 16
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 22
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 23
第六章 本次激励计划的授予情况 .................................... 24
一、本次激励计划限制性股票的授予情况 ............................................................................. 24
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量已披露的激励计划是否存在差异的
说明............................................................................................................................................. 27
第七章 本次股权激励计划的授予条件说明 ............................ 29
一、本次限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 ......................... 29
第八章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 31
2
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新时达提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新时达全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，新时达已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新时达及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度
无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新时达、上市公司、公司 指 上海新时达电气股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制
指
本计划 性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时
本报告、本独立财务顾问报告 指 达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至所有
有效期 指 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
5
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《上海新时达电气股份有限公司章程》
《上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限
《公司考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）新时达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
新时达本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，经第五届董事会第九次会议及2021年第二次临时股东大
会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股
票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象权益总计 2,100.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 62,040.6822
万股的 3.38%。其中首次授予 1,922.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总
数的 91.52%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 62,040.6822 万股的
3.10%；预留 178.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 8.48%，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 62,040.6822 万股的 0.29%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,278.00
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 62,040.6822 万股的 2.06%。其中首次授予 1,208.00 万份，占本激
励计划拟授出股票期权总数的 94.52%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
62,040.6822 万股的 1.95%；预留 70.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总
数的 5.48%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 62,040.6822 万股的 0.11%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 822.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 62,040.6822 万股的 1.32%。其中首次授予 714.00 万股，占本激励
8
计划拟授出限制性股票总数的 86.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
62,040.6822 万股的 1.15%；预留 108.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票
总数的 13.14%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 62,040.6822 万股的
0.17%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
9
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个
月，均自激励对象获授股票期权授权完成登记日起计算。授权日与首次可行权
日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易 50%
10
日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
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限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，
均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日
之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
（1）首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 6.17 元/股。即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可以 6.17 元的价格购买 1 股本公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
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首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 6.17 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.04
元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票的交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易
均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 3.09 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.09 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
3.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.02 元。
3、预留部分授予限制性股票的授予价格
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预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票的交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交
易均价的 50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
17
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件之一。
首次及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“合格”，则激励对象当年计划行权额度全部行权；若激励对象上一年度考核结
果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
18
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
19
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对
上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
20
首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年
度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售，围绕智能控制、
变频驱动两大方向，聚焦于智能制造装备领域，为客户提供智能驱动控制专业
领域核心产品及综合解决方案。公司立足自动化、信息化、智能化，以智能制
造为引擎，以追求极致为灵魂，以差异化优势为手段，致力于成为智能制造领
域的国际著名品牌。公司在业内经营多年，树立了良好的品牌形象，具有一定
的行业地位。通过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内外建立了广泛的客户基
础。在智能制造领域，公司已向通用汽车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、吉
利汽车、青岛海尔、上海科勒卫浴等汽车行业与一般行业企业提供了多条柔性
机器人生产线，并与康力电梯、东风装备、海立股份、富士康、格力电器等多
家知名企业建立了良好的业务合作关系；依托在电梯行业多年的深耕细作，公
司与美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、康力电梯、广日电
21
梯等国内外知名电梯厂商保持着长期稳定的合作关系；在工控领域，公司已为
开利、安利马赫、英格索兰、凯泉泵业、连成泵业等企业提供了产品和服务。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取
上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润能够反映公司的经营情况
和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司 2020 年净利润为基数，
2021 年-2022 年净利润增长率分别不低于 50%、80%。该业绩指标的设定是公
司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以
及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》。
22
第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对
象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单进行了内
部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021
年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟
激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激
励计划激励对象范围的参与资格条件。
三、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权
董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票，并办理授予所必须的全部事宜。
四、2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授
予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
23
第六章 本次激励计划的授予情况
一、本次激励计划限制性股票的授予情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授权日：2021年5月25日
2、授予数量：1,202万份
3、授予人数：153人
占本激励计划首次
获授的股票期 占本激励计划公告
姓名 职务 授予股票期权总数
权数量（万份） 日股本总额比例
比例
武玉会 董事、总经理 150.00 12.48% 0.24%
中层管理人员及核心技术（业
1,052.00 87.52% 1.70%
务）人员（152 人）
合计 1,202.00 100.00% 1.94%
4、行权价格：6.17元/份
5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，
均自激励对象获授股票期权授权完成登记日起计算。授权日与首次可行权日之间
的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、股票期权的行权条件
24
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的行权条件之一。
首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“合格”，则激励对象当年计划行权额度全部行权；若激励对象上一年度考核结
果为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
股票期权由公司注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021年5月25日
2、授予数量：714万股
3、授予人数：29人
占本激励
获授的限制性 占首次授予限
计划公告
姓名 职务 股票数量 制性股票总数
日股本总
（万股） 比例
额比例
武玉会 董事、总经理 100.00 14.01% 0.16%
蔡亮 董事、副总经理 36.00 5.04% 0.06%
王春祥 董事 24.00 3.36% 0.04%
王刚志 副总经理 36.00 5.04% 0.06%
金辛海 副总经理 32.00 4.48% 0.05%
25
田永鑫 董事、副总经理 28.00 3.92% 0.05%
徐建生 副总经理 28.00 3.92% 0.05%
李国范 副总经理、财务总监 30.00 4.20% 0.05%
杨丽莎 副总经理、董事会秘书 24.00 3.36% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
376.00 52.66% 0.61%
（20 人）
合计 714.00 100.00% 1.15%
4、授予价格：3.09元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币
A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自首次授予限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票授予完成日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票授予完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票解除限售条件
（1） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021-2022 年两个个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。
首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年
度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。具体考核内容依据《考核管理办
法》执行。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量已披露的激励计划是
否存在差异的说明
27
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，并自愿放弃公司拟向其授予的全部股票
期权 6 万份，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激
励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 182 人变更为 181 人，
本次激励计划拟授予的权益由 2,100 万份变更为 2,094 万份，其中:拟授予的股票
期权数量由 1,278 万份变更为 1,272 万份,首次授予股票期权数量由 1,208 万份变
更为 1,202 万份，激励对象人数由 154 人变更为 153 人,预留授予股票期权数量为
70 万份不变；拟授予的限制性股票数量及激励对象人数均不变。
除上述调整内容外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划其
他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股权激励计划的授予条件说明
一、本次股权激励计划的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
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况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股权激励权益或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权/限制性股
票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，新时达本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，授予日、授权日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额
的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海新时
达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，新
时达不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
31
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达
电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 5 月 25 日
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