天顺风能（苏州）股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公
司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为天顺风
能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司相关事项发表独
立意见如下：


    一、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号），我们对公司报告期内控股股东及其他关联方
占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股东及其关
联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。


    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以前期间发
生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
    报告期内，公司能严格遵循相关法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制
度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在为股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况，也未发生除控股子公司外的对外担保情况。截至报告期末，
公司不存在任何对外担保。
    三、关于修订公司章程的独立意见



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     经审核，我们认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及中国证券监督管理委员会
江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字
〔2012〕276 号）的有关要求，对《公司章程》中关于利润分配政策、股东大会特
别决议、监事会行使的权利等相关条款进行了修订，体现了公司充分重视投资者特
别是中小投资者的合理要求和意见，进一步明确了公司的利润分配原则、利润分配
的形式、现金分红的标准和比例以及利润分配政策和利润分配方案的决策程序和机
制等，符合中国证券监督管理委员会等相关监管机构关于上市公司股利分配政策的
最新要求。公司对《公司章程》有关条款的修订及决策程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。同意公司对《公司章程》有关条款的修订，同意
将该议案提交公司股东大会审议。




    独立董事：




                 樊纯诗      李秀敏       徐劲科




                                                      2012 年 8 月 8 日




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