天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
                  2012 年度内部控制自我评价报告
       为加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作和持续健康发展，保证生产
经营活动正常进行，防范和化解经营风险，保护股东合法权益，天顺风能（苏州）股份
有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章
制度及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的要求，
依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及
其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的效率与效果、财务
报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司2012年度内部控制的健全与有效性开
展了全面的自我评估，在此基础上形成自我评价报告。


       一、 公司基本情况

       天顺风能（苏州）股份有限公司于2005年1月18日在苏州市太仓工商管理局登记注
册，企业法人营业执照号为320585400004428。
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号文核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股A股5,200万股，其中，网下向配售对象询价配售1,035万股，网上向
社会公众投资者定价发行4,165万股，网上向社会公众投资者定价发行部分于2010年12
月31日在深圳证券交易所正式挂牌交易。截至本报告出具日，公司总股本为205,750,000
股。
       公司注册地址：江苏省太仓经济开发区宁波东路28号 ；
       法定代表人：严俊旭；
       注册资本：20,575万元人民币；
       经营范围：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重
设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技
术服务。




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       二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

       （一）公司建立内部控制制度遵循的目标
       1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公
司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发
展战略。
       2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，规范公司经营行为，保证会计
资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整,保证公司各项业务活动的健康运行。
       3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、
违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
       4、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实
施。
       （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
       1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的
各种业务和事项。
       2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。
       3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
       4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
       5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制。


       三、 公司内部控制体系结构

       截至2012年12月31日,公司内部控制制度建设情况及实施情况
       （一）控制环境
       1、法人治理结构
       为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，
规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规定以及其

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他有关法律、法规，公司建立了包括股东会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
度》以及《总经理工作细则》等相关制度。
       公司规定，股东大会是公司的权利机构；董事会是股东会的执行机构，对股东会
负责，依法行使公司的经营决策权；监事会是公司的内部监督机构。股东会、董事会、
监事会及公司经营层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，其中审计
委员会下设内审部，对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性
及其实施的有效性进行检查和评估。公司制定了各专业委员会的议事规则，能保证专业
委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助，以保证公司规范运作、长期健康发
展。
       2、组织架构
       2012年，公司根据发展战略，结合自身特点，设立了符合公司业务规模和经营管
理需要的组织架构，确立了风电设备、供应链、新能源、投资四大事业部，以进一步满
足公司产业升级和可持续快速发展的要求。风塔事业部由母公司核心功能模块和各风塔
工厂组成，主要负责风塔产品的技术研发、市场营销、项目管理、生产制造和物流运输；
供应链事业部以全资子公司天顺（苏州）风电设备公司为平台，下设钢铁营销部、零部
件营销部和新品开发部，主要负责集团内产品原材料的采购供应和钢铁及风塔零部件的
营销业务；新能源事业部以北京天顺风能科技有限公司为平台，主要负责以风电场为主
的新能源资源开发和项目的投资、建设、运营；投资事业部以苏州天利投资管理公司为
平台，主要负责股权投资和产业投资，以寻找在新能源领域以及国家政策鼓励支持领域
发展良好的公司进行投资。
       3．内部审计
       公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，并监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，
审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司内部审计管理制度的要
求，对公司的经营、财务状况进行内部审计并对公司披露的财务信息、内部控制的设计
及运行和外部审计进行监督和核查工作。审计部负责人由董事会任命。审计部采取定期
和不定期的方式对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，


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以维护公司的合法权益。
    报告期内，公司审计部对公司各期财务会计报表、募集资金的使用和管理情况、
对外担保、关联交易、对外投资信息披露管理、公司内幕信息管理等方面进行了审计，
对审计过程中发现的问题提出整改建议并督促公司相关部门整改落实，公司的内部审计
得到有效执行。
    4．人力资源政策
    公司把员工视为企业可持续发展的重要因素和保证，以人为本，营造一种积极向
上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情舒畅地工作，在
富有挑战性的工作环境中不断地进步，实现最大价值。公司制定了系统的人力资源管理
制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等方面都做
了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
    随着公司发展战略和国际化布局的稳步推进，2012年公司引进了多名国际化经营
管理人才，在提升公司跨文化沟通能力的同时，也为公司带来了更加宽广的国际化视野。
同时，公司在焊接、NDT、防腐和项目管理等专业的人才培养和引进方面进一步改善，
多名年轻人员提升到公司重要管理岗位，人力资源配置更趋合理。
    5．企业文化
    公司在自身发展的过程中，非常重视培育自己的企业文化，着力培育积极向上的
价值观和社会责任感，在营造企业文化方面投入了很大精力。2012年公司建立了符合自
身发展的企业文化理念体系，明确了公司的追求、使命、价值理念以及发展战略，并加
强了企业文化宣导力度。同时，公司通过组织旅游、拔河、羽毛球、乒乓球赛、职工技
能大赛等各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可度，增强员工的团队
凝聚力及团队合作精神。
    公司管理团队在企业文化的建设中身体力行，严格遵守公司规章制度，认真履行
岗位职责，为员工树立了良好榜样。
    6、社会责任
    2012年以来，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社
会和谐为已任，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责
任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的协调、
和谐发展。


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    （二）风险评估
    公司建立了有效的风险评估体系，并设立了相应职能部门，通过设置战略委员会、
审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且
普遍影响的变化：
    1、公司审计委员会负责审查公司内控制度，工作内容包括“根据实际需要，组织
人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审
计报告”。审计部接受董事会及审计委员会的委托，开展对各部门及子公司的内部审计，
督促企业完善风险内控体系及有效管理风险，确保公司运营的安全和稳健。
    2、公司由财务部等负责日常内部控制工作的管理，同时完善内部控制系统保证其
有效运行，以保护股东利益及公司资产的安全。
    3、公司各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部控制活动。
各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管理和日常监督。
    公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进
行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业务，坚决不予介入。
对符合公司战略发展方向但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取
降低、分担等策略来有效防范风险。
    （三）控制活动
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不
相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩
效考评控制等。
    1、不相容职务分离控制
    公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了相关岗
位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    2、授权审批控制
    公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行了规定以外，还对公司董事
长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权限，对于重大合同、重大交易等
特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
    3、会计系统控制
    公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会


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计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，
配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，
财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。
    4、财产保护控制
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对生产和办公所需的基础设施及
相应的配套设施、存货等采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保
公司财产安全。
    5、运营分析控制
    公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的
信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现
存在的问题，及时查明原因并加以改进。
    6、绩效考评控制
    公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位
和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋
升、评优、降级、调岗等的依据。
    7、风险预警机制和突发事件应急处理机制

    公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警
标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案,明确责任人员,规范处置程序，
确保突发事件得到及时妥善处理。
    （四）信息与沟通
    1、信息传递
    公司建立了《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露事务管理制度》等较完
善的信息沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确
保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司积极加强
内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安全可靠，防止
商业机密外泄，避免未公开信息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；
同时保证公司信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。公司重视与中介机构、
业务往来单位以及相关监管部门等外部单位的信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网
络传媒等渠道，及时获取外部信息。

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    2、信息系统控制
    公司重视信息系统在内部控制中的作用，确定了专门部门进行公司信息管理，并
利用邮件系统、ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及
员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。信息系统人员(包括财务会计人员)能够有效
地履行赋予的职责。报告期内，为进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提
高市场需求反应速度，公司对信息系统进行了改造完善。
    （五）内部监督
    公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。
    监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经
营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作。
    董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。
    审计部根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务审
计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理了公
司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
    与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员
工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
    （六）重点控制活动
    1、对控股子公司的管理控制
    公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司
职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理等各方
面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照公司制定的《子公司管理制度》
的有关规定规范运作，并严格遵守《公司法》、《公司章程》等的相关规定。公司对控股
子公司实行统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对
子公司的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法
规的要求规范运作。报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。
    2、对外担保的内部控制


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    为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保风险，按照公司章程等有关文件
规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，公司制定了《对外担保管理办法》。
该制度对对外担保的原则、审批、持续监管、信息披露进行了明确规定，为企业防范、
控制和化解担保风险提供了有力的制度保证。
    3、对重大投资的内部控制
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、
财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投
资的审批，同时制定了《对外投资管理办法》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、
管理、评价等做出详细而明确的规定。
    4、对关联交易的内部控制
    公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管理制度》
该制度对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为
维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。
    5、信息披露的内部控制
    公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，结合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、责任追究等方面作了详细规
定，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。报告期内，公司未发生违规事项。
    6、募集资金使用与管理的内部控制
    公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内，公司不存在违
规使用募集资金的情况。


    四、 公司拟采取的完善内控制度的有关措施

    公司现有的内部控制制度能够适应目前公司管理的要求，但随着公司的发展，市
场规模的扩大，对内部控制工作提出了新的要求，今后公司将在现有内控体系的基础上，
继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，持续健全和完善公司内部控制体


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系。
       1、持续完善公司法人治理，提高公司规范化运作水平，加强董事会下设各委员会
在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险控制能力。
       2、持续完善内部控制体系，及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，
修订和完善公司各项内部控制制度，从制度方面强化公司的内部管理控制。
       3、持续强化内部监督，落实日常监督和专项监督，充分发挥监事会、审计委员会
以及审计法务部的监督作用，对内控建立和实施情况进行常规、持续的日常监督检查，
同时根据内部控制的重要性进行针对性的专项监督检查，持续完善内部控制评价机制，
及时发现内部控制的缺陷，并加以改进，保证内部控制的有效性。
       4、持续加强内部控制责任管理，建立责任追究机制，将内部控制的有效执行情况，
作为对各部门及子公司的绩效考核指标之一，将内部控制监督结果与绩效考核相结合，
保证各项控制措施落实到位。
       5、持续完善人力资源管理体系的建设，提升员工素质，提高执行力。


       五、 内部控制自我评价

       综上所述，董事会认为：
       公司已建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结
构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部
控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行。
       公司规范了相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露做到
及时、公平、真实、准确、完整。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
       截至2012年12月31日，公司的内部控制设计与运行是有效的。



                                            天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

                                                   二〇一三年三月二十八日




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