中信证券股份有限公司
              关于天顺风能（苏州）股份有限公司
        《内部控制规则落实自查表》的专项核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天顺风
能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的
通知》等相关规定，履行对天顺风能持续督导职责，对公司填写的《内部控制
规则落实自查表》进行了专项核查并发表独立意见，具体情况如下：


一、公司对内控规则的核查落实情况

    公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，
对公司内部控制规则的落实情况进行了认真核查，并重点自查了内部审计和审
计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部
控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事
项。根据自查结果，公司填写了《天顺风能（苏州）股份有限公司内部控制规
则落实自查表》。


二、保荐机构的核查意见

    通过列席公司重要会议、对公司进行现场检查、资料查阅及管理层沟通访
谈等方式，保荐机构对《天顺风能（苏州）股份有限公司内部控制规则落实自
查表》进行核查。经核查，保荐机构认为：天顺风能填写的《内部控制规则落
实自查表》严格按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露
工作的通知》的要求填写，真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制
的相关规则的落实情况。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公
司<内部控制规则落实自查表>的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：
                         王建文




                         王   栋




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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