国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书


                        国浩律师（上海）事务所

                关于天顺风能（苏州）股份有限公司

             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：天顺风能（苏州）股份有限公司

     天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2013 年 6 月 25 日上午
9 时 30 分在江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号公司会议室召开，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派邹菁律
师、许晨艳律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和《天顺风能（苏州）股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及
是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会
表决程序的合法有效性发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的
事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉
及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国法律之外的任何法
律问题发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任
何目的或用途。

    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书


     一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于 2013 年 6 月 8 日在深圳证券交易所网站上发布了《关于
召开 2013 年第一次临时股东大会通知的公告》，该等股东大会公告载
明了有关召开本次股东大会的通知，并对本次股东大会召开的时间、
地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。

    本次股东大会于 2013 年 6 月 25 日上午 9 时 30 分如期在江苏省太
仓经济开发区宁波东路 28 号公司会议室召开，经审查，本次会议召开
的时间、地点、内容与公告一致。

    本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章
程》的规定。

     二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书，出
席会议的股东（或其授权代理人）共 2 名，代表股份数 184,320,000
股，占公司有表决权股份总数的 44.79%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律
法规和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《2013 年第一次临
时股东大会决议公告》中载明的全部议案。

     四、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会
议表决通过了以下议案：

    1、 关于审议《公司增加注册资本及修正章程》的议案
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             代表股份数        同意股数     反对股数   弃权股数   赞成比例
全体股东     184,320,000      184,320,000       0          0      100.00%



    本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

     五、 结论意见

    本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等
均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，天顺风能（苏州）股
份有限公司 2013 年第一次临时股东大会合法、有效。

     本法律意见书一式三份。
国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书


（本页无正文，为盖章页）



国浩律师（上海）事务所经办律师：           邹菁律师

负责人：倪俊骥




                                                      许晨艳律师




                                               二○一三年六月二十五日