中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司使用闲置募集资金进行
                         现金管理的保荐意见


    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，作为
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）2010 年首次
公开发行并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
对公司拟使用不超过 3 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项进
行了审慎核查，具体内容如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可 1789 号）文核准，向社会公开发行人民币
普通股（A 股）5,200 万股，每股发行价格为人民币 24.90 元，募集资金总额为
1,294,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 67,971,420.00 元后，募集资金净额为
1,226,828,580.00 元 ， 较 原 计 划 的 802,927,000.00 元 募 集 资 金 超 额 募 资
423,901,580.00 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对首次公开发行的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2010]4303 号）。

二、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体计划
    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司投资收益，在
不影响公司募投项目建设的情况下，公司拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集
资金择机购买短期保本型银行理财产品。相关决议自股东大会会审议通过之日起
一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时公司授权公司董
事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

三、公司审批程序
    公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经公司第二届董事会
2013 年第七次临时会议和第二届监事会 2013 年第五次临时会议审议通过。公司
独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审
议批准。

四、中信证券的核查意见
    中信证券核查了公司第二届董事会 2013 年第七次临时会议及第二届监事会
第五次临时会议资料、独立董事发表的独立意见，并将在未来关注公司股东大会
审议情况以及公司购买的理财产品。
    经核查，中信证券认为：天顺风能在保证流动性和资金安全的前提下，使用
闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使
用效率。因此，中信证券同意天顺风能拟使用不超过 3 亿元的闲置募集资金购买
保本型银行理财产品的计划，但上述计划需得到股东大会审议通过，并且现金管
理在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响募集资金
投资项目的正常开展。
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的保荐意见》之签署页）




   保荐代表人：


                              王建文                  王   栋




                                   保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                  2013 年 8 月 13 日