国浩律师（上海）事务所法律意见书


                                国浩律师（上海）事务所

                     关于严俊旭增持天顺风能（苏州）股份有限公司股份

                                      的法律意见书




致：天顺风能（苏州）股份有限公司

   国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受严俊旭（以下简称“增持人”） 的
委托，担任增持人的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日修
订）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持
股份》（2012 年 3 月 15 日修订）等法律、行政 法规、规范性文件的规定，就增持人增持
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下 简称“天顺风能”）股份的行为（以下简称“本次增
持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。

   为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本
法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见
书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、
副本材料或口头证言 。不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；其 所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。

   在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

   1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非
法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
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   3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为严俊旭为本次增持股
份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持
股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

   本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
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正     文




一、增持人的主体资格

     1． 经本所律师核查，严俊旭，男，1969 年 7 月 17 日出生，中国国籍，无境外永久居留
权，住所为南京市下关区于家港******，身份证号码：310101196907******。

     2． 根据严俊旭出具的声明及本所律师核查，严俊旭不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

     （4）《公司法》第一百四十七条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上，本所律师认为，增持人严俊旭系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。



二、增持人本次增持股份的情况

     1. 本次增持股份前增持人持股情况

     截至 2012 年 10 月 31 日，公司实际控制人严俊旭先生通过上海天神投资管理有限公司
（以下简称“上海天神”）间接持有本公司股份 77,160,000 股，占公司股份总数的 37.5%。




     2．本次增持股份计划

     根据天顺风能于 2012 年 11 月 2 日发布的《关于实际控制人增持公司股份的公告》，严
俊旭先生通过深圳证券交易所交易系统首次增持本公司股份 135,064 股；自 2012 年 11 月 1 日
起 12 个月内，公司实际控制人严俊旭先生继续通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，
累计增持比例最低不低于 50 万股，最高不超过公司已发行总股份的 2%（含本次已增持股份）。
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3．本次增持股份情况

    根据公司的说明，自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日期间，严俊旭先生共计增持
股份 1,187,535 股，约占公司总股本的 0.29%。

    本次增持完成后，严俊旭先生直接持有本公司股份1,187,535股，通过上海天神间接持有
本公司股份154,320,000股（经2012年度利润分配后，每10股转增10股），合计持有本公司股
份数155,507, 535股，占公司股份总数的37.79%。截至 2013 年 10 月 31 日，严俊旭本次增
持计划已实施完毕。

    综上，严俊旭先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关
规定；满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件。本次增持不会导致公
司股权分布不具备上市条件。




三、本次增持股份的信息披露义务履行情况

    经本所律师核查，天顺风能于 2012 年 11 月 2 日发布的《关于实际控制人增持公司股份的

公告》，公告了严俊旭拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。。

    本所律师认为，本次增持股份已按相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定履行了相
关信息披露义务。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.增持人严俊旭系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收
购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。

    2.增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

    3.本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条
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件。

       4.本次增持股份已按相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露
义务。




本法律意见书正本叁份，无副本。




（以下无正文）
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【本页无正文，为法律意见书 之签署页】




国浩律师（上海）事务所经办律师：   邹菁律师

负责人：倪俊骥



                                              孙丽娟律师




                                                   二○一三年十月三十一日