天顺风能：2013年度独立董事述职报告（耿建涛）2014-04-10
天顺风能（苏州）股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律法规的规定，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
在 2013 年本人任期内的工作中尽职尽责，总是履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事
的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2013 年度
本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013 年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会
与股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序。
2013 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事
会会议召开次 11
数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
耿建涛 2 9 0 0 否
报告期内股东
3
大会召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
耿建涛 3 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2013 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相
关事项发表独立意见如下：
（一）2013 年 3 月 28 日，在公司第二届董事会 2013 年第二次会议上发表
了如下意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的
情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
（1）截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占
用公司资金的情况；
（2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控
制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的
风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务
报告及其相关信息的真实完整。
3、关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
4、对公司聘任 2013 年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务的
过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期
审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意聘任华
普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013 年度审计机构，同意将本议
案提交公司 2012 年度股东大会审议。
5、对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
经核查：公司 2012 年度利润分配的预案符合公司在招股说明书中做出的承
诺以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定
健康发展，同意公司董事会的 2012 年度利润分配的预案，同意将本议案提交公
司 2012 年度股东大会审议。
6、对公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬发表的独立意见
公司 2012 年度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪酬和考
核管理制度，与公司经营业绩挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）2013 年 6 月 26 日，在公司第二届董事会 2013 年第六次临时会议上
对《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：
经核查,公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕,公司运
用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实
施的,有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率,增加公司自
有闲置资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股
东,特别是中小股东的利益,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因
此,同意公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
（三）2013年8月12日，在公司第二届董事会2013年第七次临时会议上对相
关事项发表如下独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的现金
管理收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东利益的情形。同意公司使用闲置的募集资金购买理财产品且最高额度不超过 3
亿元人民币，产品类型为保本型银行理财产品，该事项尚需股东大会审议通过后
方可实施。
2、关于增加自有闲置资金购买银行理财产品额度的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，公司
使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下
实施的，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司
自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，同意公司增加人民币 2 亿元的自有闲置资金额度，择机购买短期保本型银
行理财产品。
（四）2013 年 8 月 23 日，在公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议上
对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关
联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股东
及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以
前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生
除控股子公司外的对外担保情况。截至报告期末，公司不存在任何对外担保。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为审计委员会主任委员，本人积极参加会议，对华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）的工作进行了审核与交流；对公司2013年内控体系工作
进行了总结，并对公司内控制度的建设给予了充分的肯定。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了2013年召开的四次会
议，并将公司薪酬与市场提供的本行业薪酬水平相比较，认为公司薪酬水平与行
业薪酬水平持平。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续学习，提升自我素质
本人通过不断学习各项相关法律法规，加深了对相关法律法规，尤其是涉
及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小投资者权益的意识。
（二）对公司治理结构情况进行较详细调查
2014年度，本人对公司进行了多次现场走访和调查，充分、深入了解公司
的生产经营和财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况等，详实的听取
了相关人员的汇报，认真仔细查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式
与公司其他董事、监事、高管保持了密切的联系。本人十分关注行业环境以及市
场变化对公司可能产生的影响，忠实履行了独立董事及应尽的职责。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：gjt8888@163.com
2014 年，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要
求，继续加强学习，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系
的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独
立董事的作用，并发挥自身专业特长，为公司持续、稳健地发展出谋划策，切实
维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2013
年度独立董事工作的支持，谢谢！
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：耿建涛
2014 年 4 月 10 日
