江苏周瑞昌律师事务所                                                                                 法律意见书
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

                                         江苏周瑞昌律师事务所
                           关于天顺风能（苏州）股份有限公司
                            2013 年年度股东大会的法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司

         天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年年

度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 5 月 6 日下午 13

点 30 分在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路 28 号公司会议室召开。

江苏周瑞昌律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派周瑞昌律

师、吴雪瑞律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）和《天顺风能（苏州）股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）出具法律意见书。

       本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意

见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现

行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否

符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程

序的合法有效性发表律师意见。

       在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事

实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的

中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何法律问题发表

意见。
江苏周瑞昌律师事务所                                                                                 法律意见书
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何

目的或用途。

       基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       经核查，本次股东大会系公司董事会根据第二届董事会 2014 年第

五次会议决议召集召开。公司已于 2014 年 4 月 10 日在《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《关于召开 2013

年年度股东大会及开通网络投票方式的公告》，该公告载明了本次股东

大会的时间、地点、与会人员资格、审议事项、投票方式和投票流程等

内容。

       本次股东大会于 2014 年 5 月 6 日下午 13 点 30 分如期在江苏省太

仓港经济技术开发区洋江路 28 号公司会议室召开。经审查，本次会议

召开的时间、地点、内容与公告一致。

       本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》

的规定。

       二、出席本次股东大会人员资格合法有效性

       根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书，出席

会议的股东（或其授权代理人）共 9 名，代表股份数 258,248,200 股，

占公司有表决权股份总数的 62.75%。其中：出席现场会议的股东及股

东代表 3 人，所持股份 258,027,100 股，占公司有表决权总股份的 62.70%；

参加网络和交易系统投票的股东 6 人，所持股份 221100 股，占公司有
江苏周瑞昌律师事务所                                                                                 法律意见书
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

表决权总股份的 0.05%。出席本次股东大会的全部股东均持有相关持股

证明，代理人均持有书面授权委托书。

       同时，部分公司高管、独立董事以及本所见证律师也列席本次股东

大会。

       经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律、

法规和《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会审议的议案

       经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2013 年

年度股东大会及开通网络投票方式的公告》中载明的议案。

       本所律师认为，上述议案均由公司董事会在本次股东大会公告中予

以披露，符合我国相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

       四、本次股东大会的表决程序

       本次股东大会采用现场投票、网络和交易系统投票相结合的方式，

出席本次股东大会的股东就公告中列名的事项以现场投票、网络和交易

系统投票表决方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、

计票，会议表决通过了以下议案：

       1、会议表决通过 2013 年度董事会工作报告

                  代表股份数                同意股数             反对股数           弃权股数            赞成比例
全体股东         258,248,200             258,248,200                   0                  0                 100%

       2、会议表决通过了 2013 年度监事会工作报告

                  代表股份数                同意股数             反对股数           弃权股数            赞成比例
全体股东         258,248,200             258,248,200                   0                  0                 100%
江苏周瑞昌律师事务所                                                                                 法律意见书
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

       3、会议表决通过 2013 年年度报告及其摘要

                  代表股份数                同意股数             反对股数           弃权股数            赞成比例
全体股东         258,248,200             258,248,200                   0                  0                 100%

       4、会议表决通过了 2013 年度财务决算报告

                  代表股份数                同意股数             反对股数           弃权股数            赞成比例
全体股东         258,248,200             258,248,200                   0                  0                 100%

       5、会议表决通过关于续聘华普天健会计师事务所有限公司（特殊

普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案

                  代表股份数                同意股数             反对股数           弃权股数            赞成比例
全体股东         258,248,200             258,248,200                   0                  0                 100%

       6、会议表决通过关于 2013 年度利润分配预案的议案

                  代表股份数                同意股数             反对股数           弃权股数            赞成比例
全体股东         258,248,200             258,248,200                   0                  0                 100%

       本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规

定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合

法有效。

       五、结论意见

       本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均

符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，天顺风能（苏州）股份有

限公司 2013 年年度股东大会合法、有效。

       本法律意见书一式三份。
江苏周瑞昌律师事务所                                                                                 法律意见书
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

       （本页无正文，为盖章页）




江苏周瑞昌律师事务所                                                   经办律师：周瑞昌                       律师

负责人：周瑞昌



                                                                                           吴雪瑞             律师




                                                                                    二 0 一四年五月六日