天顺风能（苏州）股份有限公司

            未来三年（2015-2017 年）股东回报规划


    为进一步健全和完善天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决

策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保证股

东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》

利润分配政策的有关规定，公司董事会制定了《天顺风能（苏州）股份有限公司未来三年（2015

—2017 年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。具体如下：

    一、制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展

规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行

信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润

分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定规划的基本原则

    1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，

实行持续、稳定的利润分配政策；

    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳健性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

整体利益及公司的可持续发展；

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑

公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

    4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事

和中小股东的意见。

    三、公司未来三年（2015 -2017 年）的具体股东回报规划

    （一）公司未来三年的利润分配政策

    1、利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，

具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

    2、现金分红的具体条件

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的 10%。每连续三

年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    特殊情况是指：

    公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发

生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 20%；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 10%。

    3、现金分红比例和期间间隔

    公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求

等情况，提议进行中期分红。

    4、公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分

配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元

人民币。
    （二）利润分配决策程序和机制

    1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就

利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在审议公司利润

分配预案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、

公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事和监事会发表意

见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，公司应充

分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、

邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股

东关心的问题。

    （三）利润分配政策的执行

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。

    四、股东回报规划的调整周期及决策机制

    （一）股东回报规划的调整周期

    公司根据经营发展情况，每三年对本规划进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特

别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出

适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产

经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公

司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的

基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

    （二）股东回报规划调整的决策机制

    正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整

理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。通过
后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过方可实

施，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，独立董事应当对该

议案发表独立意见。

    监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时

应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

    五、其他事宜

    1、本规划未尽事宜须依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。与有

关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

    2、本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。



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