天顺风能（苏州）股份有限公司
                           关联交易制度

                                  第一章 总则
    第一条 为保证天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 企业会计准则——关联方披露》、 深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天顺风能（苏
州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                             第二章 关联方和关联关系
     第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；由公司
的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织，也应当视为公司的关联法人；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
                                     1
度等方面进行实质判断。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

                              第三章 关联交易
    第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实、信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （四）关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则；关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估
    机构发表意见和报告；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

                      第四章 关联交易的审批权限及程序
    第十二条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其


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他董事行使表决权；
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
     公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
    1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
     5、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
     公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
     第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
     第十五条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，经由公司董事会审
议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实
施。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东


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是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
      第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准；
      公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董
事会审议批准。
      第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。
      公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
      第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关
联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
      第十九条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易发表单独意见。
      第二十条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、
评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
      （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经
营能力和未来发展的影响；
      （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
      （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
      第二十一条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信
息披露义务。
      第二十二条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，
可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交
易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵
押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
      第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、 商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品 的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者 收取的委托代理费作为关联
交易的交易金额，适用《股票上市规则》 相关规定。
      第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型


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在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第三十七条和第
三十八条标准的，适用第十五条、第三十七条和第三十八条的规定。
    已经按照本章的规定履行相关批准义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
    第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十五条、第三十七条和第三十八条规定：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    已按照本制度第十五条、第三十七条和第三十八条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    第二十六条 公司与关联人进行本制度第九条（十一）至（十四）项所列的
与日常关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应的审议程序：
    （一） 对于首次发生日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、
第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年
年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照中国证监会和深圳证券交易
所规定的要求进行披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的
规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十七条 日常关联交易协议的内容应当包括：
    （一） 交易价格；
    （二） 定价原则和依据；
    （三） 交易总量或者交易总量的确定方法；
    （四） 付款时间和方式；
    （五） 其他应当披露的主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则第二
十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    第二十八条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。


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    第二十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列
文件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不
得执行。
    第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    第三十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                            第五章 关联交易的披露
     第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
易，应当及时披露。
     第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
     第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
     （一） 公告文稿；
     （二） 与交易有关的协议书或者意向书；
     （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
     （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
     （五）交易涉及的政府批文（如适用）；
     （六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
     （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
     第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
     （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
     （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （三） 董事会表决情况（如适用）；
     （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；


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    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
     （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
     （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
     （八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
     （九） 《上市规则》规定的其他内容；
    （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
     第四十条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀
标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易
所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行
信息披露义务。
     公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公
司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
     第四十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

                              第六章 其他事项
    第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
    第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。
    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十五条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




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