江苏周瑞昌律师事务所

                    关于天顺风能（苏州）股份有限公司

                 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
        天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第五次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 12 月 30 日下午 14 点 30 分
在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路 28 号公司会议室召开。江苏周瑞昌律师
事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派周瑞昌律师、吴雪瑞律师（以下简
称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《天顺
风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具法律意见书。
    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规
定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会
议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表律师意见。
    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题
发表法律意见，而不对中国之外的任何法律问题发表意见。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。
       基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序
       经核查，本次股东大会系根据公司第二届董事会 2015 年第十八次临时会议
审议，由公司董事会召集召开。公司已于 2015 年 12 月 15 日在《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《关于召开 2015 年第五次
临时股东大会及开通网络投票方式的公告》，该公告载明了本次股东大会的时间、
地点、与会人员资格、审议事项、投票方式和投票流程等内容。
    本次股东大会于 2015 年 12 月 30 日下午 14 点 30 分如期在江苏省太仓港经
济技术开发区洋江路 28 号公司会议室召开。经审查，本次会议召开的时间、地
点、内容与公告一致。
    本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格合法有效性
    根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书，出席会议的股
东（或其授权代理人）共 12 名，代表股份数 502,380,828 股，占公司有表决权股
份总数的 61.0426％。其中：出席现场会议的股东及股东代表 2 人，所持股份
502,000,000 股，占公司有表决权总股份的 60.9964％；参加网络投票的股东 10
人，所持股份 380,828 股，占公司有表决权总股份的 0.0463％。出席本次股东大
会的全部股东及其代理人，均为 2015 年 12 月 21 日深圳证券交易所收市后在中
国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相
关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
    同时，独立董事及部分公司高管以及本所见证律师也列席本次股东大会。
    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律、法规和《公
司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2015 年第五次临
时股东大会及开通网络投票方式的公告》中载明的议案。
    本所律师认为，上述议案均由公司董事会在本次股东大会公告中予以披
露，符合我国相关、法规和《公司章程》的相关规定。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的
股东就公告中列名的事项以现场投票和网络投票表决方式进行了表决，并按《公
司章程》规定的程序进行监票、计票，会议表决通过了以下议案：
    1、会议表决通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
            代表股份数 同意股数      反对股数     弃权股数     赞成比例
全体股东    502380828    502377628   3200         0            99.9994％
    2、会议逐项表决通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
   2.1 非公开发行股票种类和面值

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
   2.2 非公开发行股票的发行方式和发行时间

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.3 非公开发行的股票数量

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.4 非公开发行的股票价格及定价方式

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.5 发行对象及认购方式

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.6 非公开发行股票限售期的安排

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.7 非公开发行股票的上市地点

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
     2.8 本次非公开发行股票的募集资金用途

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.9 非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

           代表股份数 同意股数       反对股数   弃权股数       赞成比例
全体股东   502380828    502377628    3200       0              99.9994％
    2.10 决议的有效期

            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
   3、会议表决通过关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    4、会议表决通过关于关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    5、会议表决通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    6、会议表决通过关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    7、会议表决通过关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    8、会议表决通过关于修订《公司章程》的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    9、会议表决通过关于修订《募集资金专项管理制度》的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    10、会议表决通过关于修订《关联交易制度》的议案
            代表股份数 同意股数     反对股数    弃权股数    赞成比例
全体股东    502380828   502377628   3200        0           99.9994％
    本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表
决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国
法律、法规及《公司章程》的规定，天顺风能（苏州）股份有限公司 2015 年第
五次临时股东大会合法、有效。
    本法律意见书一式三份。


    江苏周瑞昌律师事务所                     经办律师：周瑞昌    律师
    负责人：周瑞昌
                                                       吴雪瑞     律师


                                               二 0 一五年十二月三十日