天顺风能（苏州）股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会2019年第二次临时会议所议的事项，
并基于独立判断的立场，对相关事项发表意见如下：

    一、关于公司2019年日常关联交易预计事项的独立意见

    公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生进行了回避
表决。公司及子公司2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业
务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在
损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    因此，我们同意公司及子公司2019年度与关联方发生不超过7,500万元日常
经营性的关联交易。

    二、关于公司调整回购股份事项暨确定回购股份用途事项的独立意见

    公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况
所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形，相关程序符合
法律法规。同时，公司将回购的股份用于员工持股计划，有利于充分调动员工的
积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公
司的持续健康长远发展。

    因此，我们同意本次调整回购股份相关的事项。
独立董事：杨校生   惠彦   张振安

               2019 年 4 月 8 日