天顺风能（苏州）股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的

             完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（以下简称“交易
对方”）购买苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20.00%
股权（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性与合规性
    1、2020 年 8 月 24 日，天顺风能发布《天顺风能（苏州）股份有限公司关
于发行股份购买资产申请停牌的公告》，公司股票自 2020 年 8 月 25 日开始停牌。
    2、2020 年 8 月 31 日，天顺风能召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的
议案》等相关议（预）案，并于 8 月 31 日发布了《天顺风能（苏州）股份有限
公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告》。关联董事就相关议案回避
表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
    3、2020 年 8 月 31 日，天顺风能发布《【天顺风能（苏州）股份有限公司关
于资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告】》，公司股票自 2020 年 9 月 1 日开
市起复牌。
    二、关于本次重组提交法律文件的有效性

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及
支付现金购买资产所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产向监管机构提交的法律文件合
法有效。
   公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

                                                        2020年8月31日